一、绪言

      本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规有关规定和发行人的 实际情况编写而成,旨在向境内公众投资者提供有关发行人的基本情况和股票发行、 认购的各项详细资料。发行人筹委会已批准该招股说明书,确信其中不存在任何重 大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

      本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的,除发行人和 主承销商外,没有委托或授权任何他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本 招股说明书作任何解释或者说明。

      投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款,发行人、推荐人和承销商对 此不承担责任。

      本公司在本次发行期间特设咨询电话: 020-83573188-1417

      本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发审〖1997〗364号文批准。

     二、释义

      本招股说明书中,除非示意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

    

  本公司(或发行人)    :指广州电力企业集团股份有限公司(筹)。

      电力企业集团(或发起人) :指广州电力企业集团有限公司。

      发展集团         :指广州发展集团公司,原名广州市经济建设发展

     电力发展公司       :指广州电力发展股份有限公司。

      金源公司         :指广州金源电力有限公司。

      珠电公司(珠电一期)   :指广州珠江电力有限公司。

      东电公司(珠电二期)   :指广州东方电力有限公司。

      省电力集团        :指广东省电力集团有限公司(原广东省电力工业总

     证监会          :指中国证券监督管理委员会。

      主承销商         :指广州证券公司。

      股票(或A股)       :指广州电力企业集团股份有限公司(筹)即将发行

     的每股面值1元的人民币普通股股票

      元            :指人民币元。

    

     三、本次发行的有关当事人

      1、发行人:广州电力企业集团股份有限公司(筹)

          住所:广州市麓景路3号17-19楼 

          负责人:杨丹地 

          电话:(020)83573188-1417

          传真:(020)83573568

          联系人:马洪伟

      2、主承销商:广州证券公司

          住所:广州市环市中北较场路19号金鹰酒店6楼南厅

          法定代表人:劳建光

          电话:(020)83811888-6884、83804342

          传真:(020)83541077

          联系人:戚曙光  郑德埕  王国忠

      3、副主承销商:君安证券有限公司

          住所:深圳市春风路5号

          法定代表人:张国庆

          电话:(0755)2175560

          传真:(0755)2296188

          联系人:卢圣喜  蔡达建  蒋少文

      4、分销商

         (1)广东证券公司

          住所:广州市东风东路703号

          法定代表人:钟伟华

          电话:(020)87666000-1201

          传真:(020)87784506

          联系人:刘小群   胡汉杰

         (2)海南港澳国际信托投资有限公司

          住所:海口市滨海新村588号海景湾大厦

          法定代表人:李耀祺

          电话:0898-8513327

          传真:0898-8513379

          联系人:彭旭  王雪梅

         (3)辽宁省证券公司

          住所:辽宁省沈阳市沈河区火炬大厦8楼

          法定代表人:邵荣第

          电话:0427-2826186

          传真:0427-2810293

          联系人:董兴华、张晶华

         (4)湘财证券有限责任公司

          住所:长沙市韶关路附20号

          法定代表人:陈学荣

          电话:0731-4451488

          传真:0731-4415126

          联系人:董泉  肖贤辉

         (5)中国科技国际信托投资公司

          住所:北京市朝阳区北辰东路8号

          法定代表人:张钢

          电话:(021)56057953

          传真:(021)56057961

          联系人:吴 涛

         (6)福建华兴信托投资公司

          住所:福州市华林路华林坊16号

          法定代表人:梁永新

          电话:0591-7538459

          传真:0591-7558280

          联系人:关智俊  余向东

         (7)平安证券有限公司

          住所:深圳八卦岭八卦三号中国平安大厦3楼

          法定代表人:马明哲

          电话:020-87667648

          传真:020-87776389

          联系人:林华有   罗方

         (8)深圳国投证券有限公司

          住所:深圳红岭中路7号国际信托大厦3楼

          法定代表人:叶连捷

          电话:0755-5894167

          传真:0755-5564179

          联系人:包学勤  邱晓华

          (9)广州国际信托投资公司

          住所:广州市沿江西路139号7-13楼

          法定代表人:许智

          电话:020-87382117

          传真:020-87382173

          联系人:张俊杰

      5、上市推荐人:君安证券有限公司

      6、发行人律师:广州金鹏合作律师事务所

          住所:广州市东风西路199号国际金融大厦东楼7楼

          法定代表人:陈舒

          电话:(020)83329282  83301162

          传真:(020)83328199

          经办律师:王波、王石清

      7、承销商律师:深圳信达律师事务所

          住所:深圳市人民南路国际贸易大厦43层

          法定代表人:徐育康

          电话:(0755)3243139

          传真:(0755)3243108

          经办律师:李东民    靳庆军    麻云燕

      8、财务审计机构:羊城会计师事务所

          住所:广州市大德路187号9楼

          法定代表人:陈雄溢

          电话:(020)83324195 83324196

          传真:(020)83338016

          经办注册会计师:陈雄溢、潘文中

      9、资产评估机构:广东资产评估公司

          住所:广州市环市东路322号十一楼

          法定代表人:伍国生

          电话:(020)83805158-1109 1110

          传真:(020)83802985

          经办评估师:徐迎建、陈燮平、陈喜佟、傅晓东

      10、资产评估确认机构:国家国有资产管理局

          住所:北京市海淀区万泉河路66号

          法定代表人:张佑才

          电话:(010)62567744

          传真:(010)62561817

      11、收款银行

          名称:中国建设银行广州市分行东环支行

          住所:广州环市东路336号

          电话:(020)83373221

          户名: 广州电力企业集团有限公司

          帐号:  761-2638180-19

      12、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

          住所:上海市闵行路67号

          法定代表人:王迪彬

          电话:(021)63068888

          传真:(021)63257454

      13、财务顾问:中国证券市场研究设计中心

          住所:北京朝阳区农展南里12号通广华信写字楼4层

          电话:(010)65951598

          联系人:崔建国

     四、发行情况

      1、股票种类:本次发行的股票全部为人民币普通股(A股), 每股面值1元

      2、承销方式:余额包销

      3、发行价格:7.87元/股(根据94年、95年、96 年三年每股税后利润的算

     术平均值乘以发行市盈率)

      4、发行数量:100,000,000股

      5、发行总市值:787,000,000元

      6、募集资金:本次发行如获成功,扣除发行费用, 预计募集资金为77,250万元

      7、发行市盈率:16.3倍

      8、发行方式:采用“上网定价”方式。

      9、发行地区:全国与上海证券交易所系统联网的各证券交易网点。

      10、发行对象:在上海证券交易所开户的, 符合中华人民共和国法律规定的可

     以从事股票投资的境内自然人和法人。

      11、承销的起止日期:1997年6月25日至1997年7月25日。

      12、上市地点:本次发行结束后,预计1997年7月在上海证券交易所开始挂牌交易。

     五、风险因素及对策

      投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素:

      1.主要风险因素

      (1)经营风险

      本公司以电力生产、销售为主营业务。本公司实际拥有珠电公司(珠电一期) 50%的股权和东电公司(珠电二期)65%的股权。珠电一期总装机容量为2×30 万千 瓦,其综合技术指标居于全国同型号发电机组的先进水平,自1994年元月该公司两 台机组投入商业运行以来,每年售电量均超过30亿千瓦时,投产ⅰ运行及效益情况 良好,并在1995年全国城市公用事业企业综合效益评比中名列电力行业第一名。

      珠电二期总装机容量为2×30万千瓦,第一台机组已于1996年4月投入试运行, 第二台机组正在建设之中,预计于1997年年中投入试运行。

      本公司的经营风险来自与电力生产销售有关的如下方面:

      * 原材料供应与价格

      本公司电力生产的主要原材料即是燃料——煤。燃料供应渠道的阻塞会影响本 公司的正常发电;另外,燃料价格上涨会导致生产成本上升,从而影响到本公司的 预期利润。

      * 对主要客户的依赖

      本公司的上网电量受上级主管部门广东省电力集团公司的调控,其上网电价又 受制于物价部门的宏观调控。

      * 对交通的依赖

      本公司所需燃料——煤的运输主要依赖水路与陆路运输,本公司处于交通状况十 分繁忙的广东省,陆地运输主要采用公路运输和铁路运输,水路运输主要采用轮船 运输。

      * 融资能力

      从宏观而言,银行的商业化、国家适度从紧的货币政策,即使本公司有较高的 信誉,其融资仍会受到一定条件的限制。从微观上讲,本公司资产负债比率相对较 高,也限制了自身融资能力。

      * 汇率变动

      珠电公司和东电公司的电厂建设采用项目融资方式,组成境外国际银团项目贷 款,利用外资4亿多美元。 这两期工程项目贷款的利率均采用英国伦敦银行同业拆 借利率(LIBOR)加上一定的浮动比率。由于国际货币市场上利率与汇率经常波动, 境外贷款的还本付息以美元支付,而回收的电费以人民币支付,由此产生了利率与 外汇汇率风险。

      (2) 行业风险

      * 产业政策的限制

      本公司的主业是以燃煤为主的电力生产和销售,其所面临的行业风险相对较小。 原因如下:(1)电力工业属国家重点扶持并鼓励发展的产业;(2)我国煤矿的蕴藏量 丰富,燃煤供应充分,有利于以燃煤为主的电力生产。另外,核能、水能在本地区 的能源结构中比例较小。

      * 环保风险

      燃煤电力生产过程中将会排放烟、尘、粉、灰、渣及废水ⅰ废气等,如果控制 不好,就会造成环境污染,进而遭到环保部门的限制。

      * 安全风险

      本公司采用大型发电机组,设备相关环节复杂、庞大,因此,发电设备的工作 状况将会直接影响电厂的安全运行。任何一个环节的失误都有可能影响电厂的安全 生产。

      * 行业内部竞争

      发展集团控股的广州电力发展股份有限公司与本公司一样以电力的生产、销售 为主,对本公司而言存在同业竞争的风险。

      (3)市场风险

      我国是一个严重缺电的国家,国家对电力生产实行倾斜政策。本公司处于我国 经济发展水平相对较高的广东珠江三角洲地区,该地区对电力的需求量较大,故本 公司主要产品——电力的市场风险相对较小,但由于其它行业具有经济周期,导致 对电力需求的波动,本公司的盈利能力亦可能会因此受到影响。

      由于电力项目投资额大,建设周期较长,生产能力不能在短期内得以扩大,因 此,在电力需求增长较快时,电力企业的效益因生产能力有限而不能同步增长。

      (4) 股市风险

      中国证券市场尚属初级阶段,投资者在选择投资本公司股票时,还应充分考虑 涉及到股票市场的各种风险。本公司股票的交易价格可能受到国家政治、经济政策 及投资者心理因素及其他不可预料时间的影响。因此,股价的变动不仅取决于企业 的经营状况和业绩,投资者对此应有充分的心理准备。

      (5) 其他风险

      电力项目建设具有投资额大、建设周期长的特点。因此,在进行电力项目的投 资建设时,会遇到诸如建设成本、建设质量以及工程进度等方面的风险。

      本公司主要是电力生产、销售、存在产业过度集中的风险。

      2.主要风险对策

      针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到 最小程度:

      (1) 经营风险对策:

      * 原材料的供应和价格的风险影响因素对策

      本公司的发电燃料主要是煤,本公司已委托属下的子公司—广州珠江电力燃料 有限公司进行煤炭采购及运输代理。该子公司已与神华集团有限公司、山西煤炭运 销总公司签订长期供煤协议,以此保证发电燃料来源的稳定。

      针对燃料价格上升的风险,珠电公司、东电公司均与广东省电力集团公司签订 了上网电量购售协议,其基本定价原则是“高来高去”,即:如果燃料成本上升, 电价亦相应上升,以保证正常利润。其中珠电公司与广东省电力集团公司签定的协 议中还明确规定了珠电公司每千瓦时上网电量的电价中必须含的“单位可分配利润” 。电价原则上每年核定一次,报有关物价管理部门批准,但不排除电价上限受到控 制,燃料成本增长过快而导致的正常利润的受损之风险。

      * 对主要客户依赖风险影响因素对策

      珠电公司、东电公司均与广东省电力集团公司签订了长期的上网电量购售协议。 省电力集团作为广东省电力行业的主管部门承诺全部购买珠电公司和东电公司4 台 机组的全部上网电量。

      * 交通方面影响因素对策

      本公司将加强与运输部门的联系,通过与当地有关部门协商,合理、有效地安 排本公司所需燃料及时到达电厂,保证本公司的正常发电。另外,本公司建有一个 4万吨的煤码头,保证煤的供应。

      * 融资能力影响因素对策

      本公司作为广州市最大的电力生产基地,与中国工商银行、中国建设银行等保 持着密切的合作关系,并与海外一些金融机构有着良好的合作。此外,本公司将拓 宽融资渠道,增加直接融资比例。

      * 汇率变动影响因素对策

      针对汇率的风险,本公司除密切注视国际金融市场利率、汇率市场走势外,还 采取以下两项措施避免风险:其一、上网电价按“高来高去”的原则,并根据外汇 汇率和利率的变化相应加以调整;其二、与有关银团签订或正在磋商以固定利率的 形式来控制利率风险。

      (2) 行业风险对策

      * 产业政策影响因素对策

      电力工业属国家鼓励发展的产业,产业风险较小。

      * 环保风险对策

      本公司在环境管理、污染治理、绿化和美化环境等方面做了大量扎实的防范工 作,以避免环保方面的风险,并使之对环境的影响控制在国家规定的标准之内。

      * 安全风险对策

      本公司采取两方面措施来规避安全经营风险:其一,珠电公司、东电公司均委 托本公司负责运行管理,本公司负责珠电一期、珠电二期两个电厂运行管理的高中 层干部均长期从事电厂生产管理工作,具有丰富的实践经验。本公司还组建了广州 珠江电力检修有限公司、广州珠江电力物资有限公司、广州珠江电力燃料有限公司 等子公司专门负责对发电机组维修管理及提供相应确保安全运行的条件。其二,本 公司通过购买财产保险及与设备运行相关的其它类型之保险来分散风险。

      * 行业内部竞争对策

      发展集团承诺将妥善处理两公司之间的同业竞争问题,同时承诺不直接和间接 发展与本公司有业务竞争的电力项目。

      (3) 市场风险对策

      本公司的电力经相关部门按合同收购后全部用于广州地区,是广州地区电力供 应的最重要来源。为了进一步保证本公司的主要产品--电力的销售,本公司所控 制的珠电公司(珠电一期)、东电公司(珠电二期)已与广东省电力主管部门签定 了上网电量购售协议,上网电量有充分的保障。

      本公司针对生产能力有限的风险,在电力需求较大时,力求通过合理调度增加 开机时间,在一定程度上增加生产能力。同时,本公司积极策划投资新的电力项目, 为企业长期稳定的增长打好基础。

      (4)股市风险对策

      严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》ⅰ《公开发行股票公 司信息披露实施细则》等法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信息, 加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象。同时将采取积极措施,保持利润的 稳定增长,为股东创造稳定丰厚的回报,保持企业良好的形象,尽可能降低投资风 险。

      (5)其他风险对策

      对于重大投资项目,本公司在投资前严格进行项目可行性研究;在项目建设时, 选择有实力、有经验的部门或单位进行合作,以降低或分散风险。

      本公司成立之后,将在确保盈利的基础上择优投资,致力于从事电力产业项目 的设计、投资、工程总承包建设、生产、管理、销售;并计划投资其它基础设施项 目,使上市公司向着综合性、多元化的产业结构发展,以减少产业过度集中的风险。

      本公司不排除因政治、经济以及自然灾害等不可抗力因素对公司经营带来的不 利影响的可能性。对此,本公司将不断提高管理水平,加强风险管理。

     六、募集资金的运用

      本次A股发行扣除发行费用后预计共可募集资金77,250万元, 筹委会计划将所 得款项用作如下用途:

      1、募集资金投入项目介绍

      本次募集资金大部分将用于东电公司(珠电二期)工程的建设,该项目的可行 性研究报告已经国务院批准,并于1995年9月15日以国家计委计交能[1995]1325 号 文批准立项,东电公司已经对外经贸部〖1995〗外经贸资二函字第804 号文批准于 1995年12月设立。

      珠电二期项目总装机容量为2×30万千瓦, 是在珠电一期项目(即本公司拥有 50%股权的珠电公司,总装机容量为2×30 万千瓦)的基础上扩建的大型电力工程 项目。珠电一期建设时,已按4×30万千瓦规模的要求规划, 公用系统及其有关设 施大部分已建成,为珠电二期工程的建设奠定了良好的基础。

      珠电二期项目采用同珠电一期项目同类型的哈尔滨汽机厂、锅炉厂、电机厂生 产的设备。第一台机组于1996年4月投入试生产。第二台机组的进度为:1996年7月 前完成所有土建项目,1996年8月前完成锅炉系统安装并进行水压试验,1996年 12 月前完成汽轮发电机安装及试验,1997年4月全厂受电并开始部分试运行,1997年7 月前通过168小时连续运转并投入试运行,1997年12 月前输变电工程完工并投入运 行。

      金源公司拥有东电公司60%的股权,其总资产为 97307. 54 万元, 净资产为 17624.84万元,负债为79682.7万元。 广州电力企业集团有限公司在本次发行上市 前所进行的资产重组中,以现金17624.84万元购买金源公司的全部股权。并承担了 金源公司的全部债务。

      2、募集资金投向的具体安排

      (一)广州东方电力有限公司(珠电二期)工程建设的部分资金缺口约5.09亿 元

      根据国家计委计交能[1995]1325号文批准,珠电二期工程概算为29.74 亿元人 民币,预计实际发生总费用将达37.63亿元人民币, 工程建设资金除东电公司注册 资本9.9亿元人民币及境外国际银团贷款2.4亿美元(折人民币19.9亿元人民币)外, 尚有资金缺口为7.83亿元人民币。根据东电公司中外各方股东《关于解决珠电二期 工程项目资金缺口问题协议书》有关“资金缺口按各股东所占合营企业注册资本比 例分别垫资”的条款,中方资金缺口为:7.83亿元?5%=5.09亿元。该款项计划用 于:与珠电二期配套的输变电工程,约4亿元;部分设备尾款,约1.09亿元。 资金 投入情况如下:

    

      资金投向    资金量       项目状况

      输变电线路   4亿元  项目正在建设之中,1998年建设完成。

      设备尾款    1.09亿元  设备已到位,1997年下半年内支付完设备款。

    

      目前,珠电二期项目中第一台30万千瓦机组已于1996年4 月建成投入试运行。 第二台30万千瓦机组正在建设之中,预计于1997年年中投入试运行,于1997年下半 年产生效益。预计1997年售电量为15亿千瓦时,平均电价为0.487元每千瓦时, 实 现售电收入73050万元,利润为10350万元。该项目的动态投资回收期为8年。

      (二)约1.76亿元用于偿还本公司因购买金源公司所借的银行债务,降低公司 的负债比。

      (三)剩余部分资金作为本公司的流动资金。

      3、募集资金投入珠电二期的法律保证

      发行人募股资金将通过本公司控股子公司金源公司和广州原电管理公司以东电 公司中外双方股东同时同比例垫资的方式投入东电公司,从而确保发行人募股资金 的投向和东电公司利润的回报。

     七、股利分配政策

      1、根据公司法和本公司章程的规定,本公司税后利润在弥补亏损后, 按下列 顺序和比例进行分配:

      (1).提取法定公积金10%;

      (2).提取法定公益金5-10%;

      (3).提取任意公益金,比例由股东大会决定;

      (4).分配股利。

      2、本公司在提取法定公积金、法定公益金之前,不得向股东分配利润。

      3、公司当年有盈利时,股利分配一年一次,在会计年度终了后六个月内进行, 经董事会提议,股东大会批准,公司可进行中期分红。

      4、股利派发形式:

      (1).现金

      (2).股票。

      5、本公司向个人股东分配现金红利时,根据现行税法之规定, 按可分配的金 额代扣代缴个人收入所得税。

      6、由于本公司尚未成立,故股利分配政策需等发行后由首届股东大会选举的董 事会予以确定。

      本次发行后,社会公众股股东与发起人同股同权,共享1997年度利润。首次分 配股利时间预计在1998年6月。

    八、发行人情况

     1、发行人名称:广州电力企业集团股份有限公司(筹)

      2、发行人已于1997年4月9日取得广州市工商局(穗)名称预核第4178号《企 业名称预先登记核准通知书》。

      3、筹建登记住所:广东省广州市麓景路3号17-19楼。

      4、发行人历史情况简介

      本次股票的发行人——广州电力企业集团股份有限公司(筹)是根据广州市人 民政府穗府函[1997]82号文《关于筹备设立广州电力企业集团股份有限公司问题 的批复》,在重组广州电力企业集团有限公司的基础上,拟通过公开发行股份,以 募集设立方式成立的股份有限公司。

      本公司前身为广州珠江电力工程公司,于1992年11月13日成立。

      广州电力企业集团有限公司是在原广州珠江电力工程公司的基础上按照广州市 计委穗计人[1996]1号文,并获广州市国资局及广州市工商局批准,于1996年5月 成立的国有独资公司。该公司注册资本为27,155万元人民币,是广州市目前最大的 电力生产企业,从事电力项目投资、生产、销售,同时从事与电力工业项目相关的 工程设计、工程总承包建设、投资开发等业务。该公司于1996年被广州市政府列入 重点扶持的56家大型企业集团之一,是被列入重点扶持企业中唯一的电力企业。广 州电力企业集团有限公司是广州市国有资产授权经营单位——广州发展集团公司的 全资附属公司。

      广州电力企业集团有限公司承接了原由广州发展集团公司所持有的广州珠江电 力有限公司的50%股权;同时承接了原发展集团下属的广州原电管理公司(持有的 东电公司5%的股权), 向广州电力发展股份有限公司购买了广州金源电力有限公 司(拥有东电公司60%的股权)的全部股权;并对电力集团中的非电力业务、非经 营性资产进行了剥离。重组后,电力集团实际拥有珠电公司50%的股权和东电公司 65%的股权,管理和控制的电力装机容量已达120万千瓦。

      广州电力企业集团有限公司是本公司的唯一发起人,以其重组后的全部资产作 为发起人资产,拟以募集方式设立本公司。

      本公司创立的同时,作为发起人的广州电力企业集团有限公司将不再存续,其 权利义务由本公司承担。本公司发起人股由广州发展集团公司持有。

      5、发行人的组织、管理机构

      (1)发行人的公司构架

      重组改制后,本公司的关联企业和构架关系如下图:

    

     ┌────┐ ┌────┐

     │发展集团│ │社会公众│

     └─┬──┘ └─┬──┘

     84.985% │ │15.015

     ┌──┴─────────┴───┐

     │广州电力企业集团股份有限公司(筹)│

     └───────┬────────┘

     ┌───┬───┬───┬───┬──┴───┬───┬───┐

     │ │ │100% │100% │100% │100% │100% │100%

     │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │ │广│ │广│ │广│ │广│ │广│ │广│ │广│

     │ │州│ │州│ │州│ │州│ │州│ │州│ │州│

     │ │珠│ │赣│ │珠│ │珠│ │金│ │原│ │原│

     │ │江│ │江│ │江│ │江│ │源│ │实│ │电│

     │ │电│ │电│ │电│ │电│ │电│ │投│ │管│

     │ │力│ │力│ │力│ │力│ │力│ │资│ │理│

     │ │建│ │燃│ │物│ │检│ │有│ │项│ │公│

     │ │设│ │料│ │资│ │修│ │限│ │目│ │司│

     │ │分│ │有│ │有│ │有│ │公│ │管│ │ │

     │ │公│ │限│ │限│ │限│ │司│ │理│ │ │

     │ │司│ │公│ │公│ │公│ │ │ │有│ │ │

     │ │ │ │司│ │司│ │司│ │ │ │限│ │ │

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │公│ │ │

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │司│ │ │

     │ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └┬┘ └─┘ └┬┘

     │50% │ │

     └─┐ │60% │5%

     ┌─┴──────────┐ ┌─┴───────┴─┐

     │广州珠江电力有限公司 │ │广州东方电力有限公司 │

     │(广州珠江电厂一期项目) │ │(广州珠江电厂二期项目 │

     └────────────┘ └───────────┘

    

      广州发展集团公司为本公司的控股公司。

      广州发展集团公司设立于1989年9月26号, 是广州市国有资产授权经营单位, 注册资本为25,680万元。其主要业务是承担广州市政府管辖的重大项目的投资和管 理,筹集、积累建设资金,已投资若干重大项目,主要涉及能源、原材料及企业技 术改造等方面;并与国外财团、国际银团共同合作,开辟融资渠道,发展广州的基 础产业。经过数年的发展,发展集团已成为一大型投资集团,除坚持主业外,还致 力于高科技工业、房地产、旅游业和贸易等方面的业务。

      (2)发行人的内部管理结构

      本公司成立后的内部管理结构如下图:

    

     ┌────┐

     │股东大会│

     └──┬─┘

     ├──────────┐

     ┌──┴─┐ ┌┴───┐

     │董 事 会│ │监 事 会│

     └──┬─┘ └────┘

     ┌─────┐ │

     │董事会秘书├─────────┤

     └─────┘ ┌──┴─┐

     │总 经 理│

     └──┬─┘

     │

     ┌───┬───┬───┬───┼───┬───┬───┬───┐

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │总│ │财│ │证│ │管│ │策│ │行│ │审│ │电│ │人│

     │经│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     │理│ │务│ │券│ │理│ │划│ │政│ │计│ │管│ │事│

     │办│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     │公│ │部│ │部│ │渐│ │部│ │部│ │部│ │部│ │部│

     │室│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

    

      股东大会为本公司的最高权力机构,董事会为常设经营决策机构,下设九个职 能部门。

      本公司成立后,将依法在广州市登记注册。

      6、重大关联交易情况

      1) 发展集团和珠电公司于1993年3月10 日签定了《广州市经济建设发展公司 垫资协议》。发展集团先期投入珠电一期的40,777万元作为对珠电公司的股东垫资, 用于珠电一期工程项目及其它费用支出,在1995年1月1日以前按年利率11%计算, 之后按国内银行同期人民币贷款利率计算;还款期从珠电一期竣工六个月后的首个 6月15日或12月15日起,每年分两期,共14期等额偿还。协议的内容是公平的, 现 处于良好履行状态。

      2) 发展集团和珠电公司于1996年4月11 日签定了《广州珠江电力有限公司第 二笔股东垫资协议》。协议约定由于广州珠江电力有限公司在建设期间发生设计变 更和新增项目,出现资金缺口达26,000万元,经股东协商并经亚洲开发银行和银团 同意,发展集团投入13,000万元作为对珠电公司的第二笔股东垫资,用于支付珠电 一期项目收尾结算款项,利率按商业银行同期固定资产贷款利率计算,还款期为每 年6月15日和12月15日,首个还款日为1996年6月15日,分16期等额偿还。协议的内 容是公平的,现处于良好履行状态。

      3) 1996年11月6日, 东电公司与电力企业集团签订了《中外合资经营广州东 方电力有限公司实行工程总承包合同》,该合同约定珠电二期工程建设由电力企业 集团实行总承包。承包总金额284,500万元人民币,但是, 若非承包者直接原因( 该原因须经合资公司董事会认可)所致的超支,应由合资各方按股比另行提供股东 贷款或筹措资金或由承包者代合资各方筹措资金解决。

      4) 1996年11月6日,东电公司与电力企业集团签订了《委托运行管理合同》, 委托电力企业集团对珠电二期进行运行管理。委托管理期限为两台机组分别从通过 满负荷连续运转168小时并移交生产之日起到2003年12月31日止。

      5) 1996年12月10日,电力发展公司与电力企业集团签定协议,电力发展公司 将其拥有的金源公司的全部权益按评估后的净资产值转让给电力企业集团,该协议 的转让价格和方式均符合产权交易规则,符合法律上的公平原则。

      6) 1997年3月27日,发展集团与电力企业集团、 珠电公司三方签定关于转让 珠电公司管理权的《协议书》,发展集团将其在珠电一期两台机组投产后十年每年 向珠电公司咨询管理费的权利转让给电力企业集团,电力企业集团同时承担对珠电 公司的管理责任。

      7) 1997年4月10日,发展集团与电力企业集团签订了《房屋租赁契约》, 发 展集团将广州市麓景路3号广州发展大厦17-19楼租给电力企业集团。租赁期为1997 年5月1日到10月31日,每月租金为32177.31元。

      7、本公司的职工情况

      截止1996年12月31日,本公司共有职工2185人,其具体构成如下:

    

          类别      人数(人)    占职工人数比例

      (一)按岗位分

      (1)生产人员     598         27%

      (2)生产辅助人员   345         16%

      (3)销售人员     219         10%

      (4)技术人员     813         38%

      (5)财务人员     124          5%

      (6)管理人员     86          4%

          合 计     2185        100%

      (二)按学历分

      (1)中专以上     727         34% 

      (2)专科以上     316         15%

      (3)本科以上     380         18%

      (三)按职称分

      (1)初级和中级    1136         52%

      (2)高级        30         1.3%

      (四)按年龄来分

      (1)35岁以下     1598         73%

      (2)35--50岁      481         22%

    

      本公司的职工享有住房、教育等方面的福利,同时根据国家及地方政府的有关 规定,享有养老、工伤、医疗、子女生育等方面保险。本公司已参加地方退休保险 计划,退休员工的工资由社会保险养老金和企业补充养老金两块构成。本公司目前 没有离退休人员(改制时有离退休人员24人,已交由发展集团管理,其工资、福利 待遇由国有法人股红利解决)。

      本公司对管理干部实行聘任制,对员工实行合同制,自主决定人员的配置,并 有权自行招聘和解聘人员。

      8、经营范围

      主营:从事电力产业项目的设计、投资、工程总承包建设ⅰ生产、管理、销售; 从事基础设施项目投资和经营管理;从事工业、商业、房地产及其它产业项目的投 资和经营管理;

      兼营:从事煤炭、石油制品、电力设备及电力相关产品的贸易、服务;从事有 关市场、融资、投资、管理等方面的咨询业务。

      9、实际从事的主要业务

      本公司坚持以电力为核心业务,把电力工程项目的投资、建设、生产、管理、 销售及相关工程的建设作为主要业务。

      10、主要产品、生产能力和上网电量及电价

      本公司的主要产品是电力,总装机容量为120万千瓦,年售电量可达60 亿千瓦 时以上。1994年、1995年、1996年的销售额分别为24亿、29亿、32亿元。上网电量 全部按协议由省电力集团公司负责收购。

      11、燃料的供应

      公司所依赖的主要燃料是煤。公司购买原煤是按市场原则,优质优价,择优选 择,建立长期的煤炭供应渠道,价格相对优惠。公司的煤的供应由专门设立的燃料 公司负责。

      12、安全生产

      安全是电力生产的命脉。本公司坚持“安全第一,以预防为主”的生产方针, 强化安全管理。

      13、环境保护

      本公司在环境管理、污染治理和绿化美化环境等方面做了大量的扎扎实实的工 作。达到了其预期的效果。具体措施包括:

      1)建立了环境监测站,由一名副总经理分管环保工作,制定了环保人员的职 责、任务等规定,按部颁《火电厂环境监测条例》开展工作;

      2)配置了4台高效静电除尘器,使用优质低硫煤;

      3)整个传输煤系统采用全封闭式高架栈桥,并设静电除尘、喷湿装置;煤场 周围均植树造林,并设置了喷水装置;

      4)对废水净化处理、噪声的防治、粉煤灰渣综合利用等方面的各项指标都控 制在国家标准范围内;

      5)本公司所属发电厂的绿化面积占可绿化面积的100%。

      14、质量控制体系

      本公司属下的珠电公司(珠电一期)和东电公司(珠电二期)除了采用先进的 生产设备和工艺技术来保证机组安全、稳定地运行外,还从管理机构和管理体制上 下功夫。几年来,逐步建立和健全了一系列的生产管理和技术质量保证体系,管理 水平和机组运行质量不断地提高。各种质量和管理控制体系如下:

      一、为了提高企业综合素质与管理水平,加强企业现代化管理,成立了以总经 理为首和有关部门领导参加的现代化管理和全面质量管理委员会,构成全厂的三级 管理网络,形成了分层负责、全面落实的现代化管理机构和质量保证体系。

      二、成立了技术监督领导小组,下设化学、热工、金属、绝缘和电测计量五个 专业技术监督小组,构成了电厂、专业小组和班组的三级技术监督管理网络机构, 确保了发电机组安全ⅰ经济、稳定运行。

      三、全面贯彻落实电力部和国家节能降耗有关规定的精神,成立了节能管理领 导小组,组长由副总经理兼总工程师担任,形成了由各有关人员参加的公司、分部、 班组三级节能网络。

      除了上述各种质量管理和控制体系外,公司还设立有机组大小修质量控制网络 和大修分步验收控制标准和组织措施、燃料监测和质量控制体系等全面质量控制系 统。

      15、东电公司(珠电二期)的投资情况和珠电公司(珠电一期)的技术改造情 况

      东电公司(珠电二期)发电设备采用的是国产30万千瓦引进型机组,其中锅炉、 汽轮机及发电机三大主机由哈尔滨电站设备成套(集团)公司提供;控制系统、部 分配件及附件从国外进口。由于东电公司采用的上述主机设备与本公司下属的珠电 公司(珠电一期)采用的基本相同,从珠电公司三年高效、安全运作的经验来看, 上述设备组合的可靠性与效率都较高,并且本公司三年来负责珠电公司的运行管理 所积累的经验对东电公司的投产运作是很有帮助的。

      珠电公司(珠电一期)自1994年投入商业运行以来,十分注重发电设备及主要 设施的技术改进工作。该公司每年投入几千万元引进新设备、新技术,诸如为防止 电气火灾事故而对6千伏开关柜进行全封闭改造, 为节能降耗进行凝结水泵改造, 为解决汽轮机因设计制造和材料质量问题引起的高中压缸内缸螺栓断裂、汽缸接合 面漏汽和低压缸末级拱形围带断裂进行的汽轮机改造,等等。这些措施大大地提高 了设备的安全性和可靠性,取得了巨大的经济效益,使得珠电公司的一、二号机组 分别在94-95年度、95-96年度中获得了广东省火电厂30万千瓦级大机组评比第一 名。

      16、国家法规、政策、制度对发行人的影响

      根据广州市政府穗府函〖1997〗77号《关于广州电力企业集团所得税计缴返还 确认》的文件,本公司上市后所得税按33%的税率执行,由当地财政部门按18%返 还,实际税负为15%。

      珠电公司和东电公司享受中外合资企业“免二减三”的税收优惠,其中珠电公 司根据国家税务局税发〖1993〗568号文批准,所得税率为15%。1997 年为该公司 享受税收减半优惠的第一年,享受7.5%的税收优惠。

      17、发展集团不竞争承诺

      发展集团不竞争承诺

      广州电力发展股份有限公司与发行人同属电力行业,该公司尚持有广州员村热 电厂25%的股权。广州员村热电厂的主要股东为广州发电厂,并由其承担建设任务, 广州电力发展股份有限公司仅为参股单位。该厂总装机容量2×5万千瓦,总投资约 5亿元,其中广州电力发展股份有限公司投资3178万元,主要从事热力、 电力的生 产销售。其生产的热力、电力主要供应该厂附近的工业企业。目前,该厂尚在建设 之中,预计于1997年底建成投产。该厂规模较小,对本公司不构成明显的竞争压力。

      为了更为妥善地处理本公司和广州电力发展股份有限公司可能存在的同业竞争 问题,两公司的绝对控股股东发展集团(持有电力发展公司81.41%股份, 持有发 行人84.985%股份)承诺妥善处理两公司的同业竞争问题。代表其出任广州电力发 展股份有限公司的董事(目前该公司的董事为八名,其中五名代表发展集团)将对 该公司发展新的电力业务行使否决权,同时,发展集团保证今后不直接或间接发展 与本公司有业务竞争的电力项目。

    九、公司筹委会成员

      本公司筹委会成员名单及简历如下:

      杨丹地先生:男,1952年出生,研究生学历,经济师,1969年6 月参加工作, 历任广州市计划委员会副处长、处长,广州发展集团公司副总经理,现任广州发展 集团公司总经理兼广州电力企业集团有限公司总经理,广州电力企业集团股份有限 公司筹委会主任。

      唐学林先生:男,1945年出生,大专学历,工程师,1964年8月参加工作, 历 任广州军区空军航空工程部助理、科长,空军驻广州地区军事代表室总军代表,广 州军区空军航空工程部处长、副部长,广州发展集团公司副总经理,现任广州发展 集团公司党委书记。

      潘世泽先生:男,1941年出生,大学本科学历,高级工程师,1965年7 月参加 工作,历任湖北省电建一公司工程师、电气队副队长、公司副总经理,湖北省汉川 电厂筹建处主任、厂长ⅰ党委委员,广州珠江电力有限公司副总经理、总经理,现 任广州电力企业集团有限公司副总经理。

      梁刚毅先生:男,1938年出生,大学本科学历,高级工程师,1964年9 月参加 工作,历任河北省电力勘测设计院副主任、院长,广州珠江电厂工程筹备处总工室 副总工程师,广州珠江电力有限公司副总经理,广州珠江电力工程公司副总经理, 现任广州电力企业集团有限公司副总经理。

      陈大卫先生:男,1947年出生,大专学历,助理研究员,历任广州市农工商总 公司河南园艺公司岭南管理区副主任,广州市经济研究院院长助理,广州市经济建 设发展公司办公室主任,广州发展集团公司管理发展部经理,广州电力发展股份有 限公司常务副总经理、总经理、广州发展集团公司总经理助理,现任广州发展集团 公司副总经理。

      李国华先生:男,1964年生,大学本科学历,律师,历任广州发展集团公司管 理发展部经理助理、副经理,现任广州电力企业集团有限公司管理部副经理。

      李红梅女士:女,1964年生,研究生学历,经济师,历任广州电力发展股份有 限公司总经理助理、副总经理,现任广州电力企业集团有限公司管理部副经理。

      陈 辉先生:男,1965年生,大学本科学历,历任广州原能发展公司项目经理、 总经理助理,现任广州电力企业集团有限公司管理部副经理。

      戴加火先生:男,1962年生,大学本科学历,会计师,历任江西贵溪电厂劳动 服务公司副经理,广州珠江电力有限公司财务科科长、计财部副经理,现任广州电 力企业集团有限公司财务部副经理。

    十、经营业绩

      假设本公司重组后的结构从1994年1月1日起已经存在,从而模拟得出前三年经 营业绩如下:

      1、生产经营概况

      本公司1994年以来,主营业务收入与利润一直保持增长。为建立一个综合性的 现代化生产管理体系,本公司坚持以电力生产和建设为核心业务,形成了较强的电 力生产专业化配套体系,培养了过硬的电力工程建设队伍,承担了大宗的电力工程 总承包任务,建立了长期稳定的、燃料和电力物资供应系统,健全了电力生产检修 力量,完善了为电力生产服务的后勤保障体系。

      目前,本公司提出“第二次创业”的新的战略要求,在进一步完善生产经营管 理体系的基础上,认真贯彻中共中央关于实行两个根本性转变的战略方针,培育和 壮大产业优势,实现产业经营和资本经营相结合,建立合理的资本结构,走集约化 经营道路,全面提高资产质量。

      2、销售和利润情况

      本公司近三年的经营业绩概况是:94年、95年、96年完成主营业务收入分别为 24亿元、28.8亿元、31.8亿元;税后利润分别为2.1亿元、3.04亿元、3.02亿元。

      3、公司业务收入的主要构成

      本公司的业务以电力生产和销售为主,上网电量的销售收入为公司的主要业务 收入来源。本公司的业务收入主要来自珠电公司和东电公司的上网电量销售收入, 还有一部分来自电力工程建设总承包收入。

      4、完成的主要工作

      近三年来,本公司完成的主要工作有:

      (1)1994年1月,本公司投资的珠电公司2×30 万千瓦发电机组正式投入商业 运行。三年来,本公司一直负责该公司的运行管理,取得了良好的效益。

      (2 )本公司完成了珠电二期的项目报批, 引进外资组建了东电公司, 并于 1996年底成功取得2.4亿美元的国际银团贷款。

      (3)本公司投资的东电公司2×30万千瓦发电机组,第一台机组已于 1996年4 月投入试运行,第二台机组预计于1997年年中投入试运行。

      5、产品的市场情况

      本公司所生产的电力,除自用外全部按上网电量购售协议售给省电力集团公司, 故销售有保证,受广州市电网调峰的影响较小。

      6、投资与筹资情况

      本公司下属珠电公司于1992年10月在国内首次直接向亚洲开发银行申请并获得 项目贷款5000万美元;1993年3月,珠电公司又成功地取得了国际银团项目贷款1.4 亿美元。

      本公司在珠电公司成功引进境外财团资本和国际银团贷款的基础上,又与香港 新世界集团下属的Altima International Limited和香港越秀企业(集团)有限 公司合资组建了东电公司,共同投资珠电二期工程,并于1996年底获得2.4 亿美元 国际银团项目贷款。

      本公司为广州市在基础产业领域利用巨额外资,建设重大项目创造了成功的范 例。

      7、职工数量与业务水平变化

      截至96年12月31日,本公司职工人数为2185人。为提高员工素质和业务,公司 定期和不定期地进行员工培训,包括设立培训班和派出学习等。公司定期设立的全 面质量管理培训班成绩显著,已出了若干成果,产生了一定经济效益。此外,公司 在实际工作中亦特别注意新老员工的结合与新职员业务水平的提高。

    十一、股本

      1、拟注册股份:本公司本次发行完毕后,拟注册股份为人民币66,600万元。

      2、本公司经广州市人民政府穗府函〖1997〗 68 号文及中国证监会证监发字 [1997]364号文批准,本次发行社会公众股100,000, 000股。社会公众股每股面值1 元,采用溢价发行方式,每股发行价格7.87元,超过面值的部分在扣除发行费用以 后将计入本公司的资本公积金。本公司的资本公积金将用于弥补本公司生产经营过 程中可能出现的亏损和转增本公司的股本。

      3、本公司是经广州市人民政府穗府函〖1997〗82号文批准, 由广州电力企业 集团有限公司独家发起,采用募集方式设立的股份有限公司。发起人以其净资产87, 183万元,按1:0.65的比例折为56,600万股。 上述股份经广东省国有资产管理局粤 国资一〖1997〗40号文确认为国有法人股,由广州市国有资产授权经营单位——广 州发展集团公司持有。

      4、本次发行后本公司的股本结构为:

    

              股 数(股)  占总股本比例(%)

      发起人股     566,000,000     84.985

      社会公众股    100,000,000     15.015

      其中公司职工股  10,000,000

      总股本      666,000,000     100

    

      5、本次发行后,本公司净资产总额为164,433万元。

      6、本次发行前,每股净资产为1.54元。

      7、本次发行后,在不考虑申购资金冻结利息的情况下,每股净资产为2.47 元 (已扣除发行费用)。

      8、本公司本次发行前,前十名股东持股情况:

    

                   股数    占总股本的比例(%)

      广州发展集团公司    566,000,000     100

    

      本公司在发行前没有其他股东。

     本公司本次社会公众股发行前,未向筹委会成员及公司职工发售本公司股份。 本次发行中,本公司将向公司职工及筹委会成员以同等价格发售10,000,000股,该 类股份(除本公司董事、监事和经理持有的股份外)将按国家有关规定在社会公众 股上市之日起半年以后安排上市流通。

      本公司设立后,其董事、监事及经理所持有本公司股份的转让,按照国家证券 管理部门的有关规定办理。

      9、股票回购程序

      根据《公司法》规定,公司不得收购本公司股票。但在下列情况下,经公司审 批机构批准,可以回购公司发行在外的股份:

      (1)为减少公司资本而注销股份;

      (2)与持有本公司股票的其它公司合并;

      (3)法律、法规许可的其它情况。

      公司回购股票后,必须在10日内注销该部分股份,依照规定办理变更登记,并 公告。

    十二、债项

     根据羊城会计师事物所出具的《审计报告》【(97)羊查字第4413号】,截止 1996年12月31日,本公司主要债项情况如下:

     (一)短期借款

     短期借款一九九六年十二月三古一日余额345,100,000.00元,明细列示如下:

    

    贷款单位 金额 期限 利率(月) 借款条件

    中国建设银行广东省分行 5000000.00 96.4.11-97.4.10 12.06‰ 担保

    广州市建行南沙经济办 20000000.00 96.11.30-97.5.29 7.65‰ 担保

    广州市工商银行南沙支行 50000000.00 96.7.5-97.6.28 10.065‰ 担保

    广州市工商银行国际业务部 50000000.00 96.7.26-97.7.30 9.6‰ 担保

    广州市工商银行国际业务部 50000000.00 96.8.30-97.8.30 8.4‰ 担保

    广州市建设银行东环支行 10000000.00 96.4.24-97.4.24 11.055‰ 担保

    广州市交通银行越秀支行 30000000.00 96.6.4-97.5.20 10.065‰ 担保

    广州市交通银行越秀支行 20000000.00 96.8.14-97.7.15 10.065‰ 担保

    中国银行广州市分行 20000000.00 96.6.28-97.6.20 10.065‰ 担保

    深圳发展银行广州分行 3000000.00 96.3.26-97.3.25 12.06‰ 担保

    广州市工商银行国际业务

    部(注1) 11000000.00 95.12.25-96.6.25 10.2‰ 担保

    广州市工商银行国际业务

    部(注1) 30000000.00 95.12.25-96.6.25 10.2‰ 担保

    广州市工商银行国际业务

    部(注1) 20000000.00 96.3.28-96.6.28 10.2‰ 担保

    广州市工商银行国际业务

    部(注1) 26100000.00 95.12.28-96.6.28 10.2‰ 担保

    合计 345100000.00

    

     注1;上述向广州市工商银行国际业务部借款合计8,710万元, 已经广州市工商 银行同意展期,没有逾期罚息。

     (二)一年内到期的长期负债

     一年内到期的长期负债一九九六年十二月三十一日余额45,963,421.00元, 明 细列示如下:

    

     金 额

    贷款单位 外币(美元) 折合人民币 期限 利率(月) 借款条件

    中国工商银行

    南沙支行 20000000.00 94.12.8-97.12.7 10.2% 担保

    中国工商银行

    南沙支行 10000000.00 94.12.14-97.12.7 10.2% 担保

    中国工商银行

    南沙支行 5000000.00 94.12.28-97.12.23 10.2% 担保

    中国工商银行

    南沙支行 10000000.00 94.8.29-97.8.29 9.15% 担保

    亚洲开发银行 116100.00 963421.00 92.10.16-97.1.16 LIBOR+

     1.375% 担保

    合计 45963421.00

    

     (三)长期借款

     长期借款一九九六年十二月三十一日余额3,456,024,788.00元,明细列示如下 :

     金 额

    贷款单位 外币(美元) 折合人民币 期限 利率(月) 借款条件

    中国建设财务 美元 LIBOR

    (香港)有限公司 87500000.00 726092500.00 93.3.13-2001.3.13 +1% 担保

    亚洲开发银行 美元 LIBOR

     44478700.00 369093148.00 92.10.16-2007.1.15 +1.375% 担保

    京城财务(香港) 美元 LIBOR

    有限公司 240000000.00 1991568000.00 96.11.6-2004.11.5 +1.375% 担保

    香港能勇有勇有 港币

    限公司 120600000.00 129271140.00 96.4.11-2003.12.31 12.5‰ 担保

    中国工商银行 10000000.00 95.2.28-98.2.25 9.75‰ 担保

    南沙支行

    中国工商银行 10000000.00 95.3.25-98.3.25 9.75‰ 担保

    南沙支行

    中国工商银行 10000000.00 95.6.6-98.6.6 9.75‰ 担保

    南沙支行

    中国工商银行 10000000.00 95.6.30-98.6.30 9.75‰ 担保

    南沙支行

    中国工商银行 10000000.00 95.10.5-98.10.5 11.25‰ 担保

    南沙支行

    中国工商银行 10000000.00 95.12.1-98.11.30 11.25‰ 担保

    南沙支行

    中国工商银行 40000000.00 96.6.20-98.6.20 10.95‰ 担保

    国际业务部

    中国工商银行 40000000.00 96.6.20-98.6.20 10.95‰ 担保

    国际业务部

    中国工商银行 30000000.00 95.12.28-98.12.25 11.25‰ 担保

    国际业务部

    中国工商银行 20000000.00 96.3.28-99.3.26 11.25‰ 担保

    国际业务部

    中国建设银行 50000000.00 96.7.6-2001.7.30 9.75‰ 担保

    东环支行

    合计 3456024788.00

     (四)应付债券

     应付债券一九九六年十二月三十一日余额为328,215,772.50元,明细列示如下 :

    

    名称 面值 期限 利率 应计利息 批文

     (年)

    广州珠江电 294000000.00 2年期 16.38% 34,215,772.50 穗计财[1996]2号

    厂二期工程

    建设债券

    

     (五)长期应付款

     长期应付款一九九六年十二月三十一日余额477,882,472.17元,明细列示如下 :

    

     单位名称 金额 性质

     广州发展集团公司(注) 378,764,260.27 借款

     ALTIMA INTERNATIONAL LIMITED 88,430,792.13 借款

     香港越秀企业(集团)有限公司 10,687,419.77 借款

     合计 477,882,472.17

    

     注:关联公司借款余额,该项借款是根据广州珠江电力有限公司(以下简称“ 合资公司”),合资合同规定,由中方股东按所占股比代合资公司向国内银行贷款 ,从一九九四年一月一日开始借款,期限为七年,利率按同期银行利率计算,本息 均由合资公司归还。

     (六)其他长期负债

     其他长期负债一九九六年十二月三十一日余额3,500,000.00元,其中:

    

     项目 金额

     住房周转金 3,500,000.00

     合计 3,500,000.00

    

    十三、主要固定资产

     以下资料摘自广东资产评估公司粤资评【1997】047号资产评估报告书。

     广州电力企业集团有限公司固定资产原折旧情况表

     单位:人民币元

    

     项目 面值 累计折旧 净值

     建筑物 15,264,123.52 2,271,424.09 12,992,699.43

     机器设备 1,559,041.06 420,137.42 1,138,903.64

     车辆 1,510,253.00 44,920.18 1,465,332.82

    

    十四、财务会计资料

     根据羊城会计师事务所对本公司截止1996年12月31日的三个会计年度财务报表 的审计报告【(97)羊查字第4413号】,本公司1994年、1995年和1996年的资产负 债情况、经营成果资料及主要会计政策列示如下:

     一、资产负债表情况

    

     资产负债表主要数据

     企业名称:广州电力企业集团股份有限公司

     单位:人民币元

    资产 1996年 1995年 1994年

    流动资产:

    货币资金 696,665,765 725,028,549 627,672,854

    短期投资

    应收票据

    应收帐款 74,625,981 81,923,200 73,375,232

    减:坏帐准备

    应收帐款净额 74,625,981 81,923,200 73,375,232

    预付货款 154,220,956 1,162,495,704 1,681,435,152

    其他应收款 25,372,947 25,975,577 19,044,955

    存货 127,958,668 72,758,337 40,531,606

    待摊费用 15,837,840 10,339,421 18,931,744

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计 1,094,682,158 2,078,520,787 2,460,991,543

    长期投资:

    长期投资 500,000 500,000

    合并价差 4,744,586

    固定资产:

    固定资产原值 6,569,040,396 2,738,530,084 2,726,887,189

    减:累计折旧 597,884,922 492,610,160 245,732,596

    固定资产净值 5,971,155,473 2,245,919,924 2,481,154,594

    在建工程 10,941,720 4,200,000 3,070,000

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 5,982,097,193 2,250,119,924 2,484,224,594

    无形资产及递延资产:

    无形资产

    递延资产

    无形资产及递延资产合计

    资产总计 7,076,779,351 4,333,885,297 4,945,716,137

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 345,100,000 66,500,000 80,092,400

    应付票据

    应付帐款 83,426,557 80,185,494 96,368,792

    预收货款 2,270,000 1,142,026,083 1,821,173,687

    其他应付款 17,325,706 10,942,545 16,906,030

    应付福利费 19,566,343 17,769,452 3,821,666

    未付股利 37,500,000 37,500,000 37,500,000

    未交税金 41,103,422 13,054,125 36,864,044

    其他未交款 5,825,381 843,444 6,663

    预提费用 69,027,705 63,709,582 47,423,346

    一年内到期的长期负债 45,963,421 286,034,595 317,345,584

    其他流动负债

    流动负债合计 667,108,534 1,718,565,320 2,457,502,212

    长期负债:

    长期借款 3,456,024,788 1,097,719,639 1,342,676,308

    应付债券 328,215,773

    长期应付款 477,882,472 354,859,792 342,050,857

    其他长期负债 3,500,000 3,500,000 3,500,000

    长期负债合计 4,265,623,033 1,456,079,432 1,688,227,166

    负债合计 4,932,731,567 3,174,644,752 4,145,729,377

    股东权益:

    股本 566,000,000 271,550,000 271,550,000

    资本公积 305,833,161

    盈余公积 77,696,489 32,021,808

    其中:公益金 25,898,830 10,673,936

    未分配利润 440,280,106 181,456,910

    股东权益合计 871,833,161 789,526,595 485,028,718

    负债及股东权益总计 7,076,779,351 4,333,885,297 4,945,716,137

    

     二、利润表情况

    

     合并利润及利润分配表

     企业名称:广州电力企业集团股份有限公司 单位:人民币元

    项目 1996年 1995年 1994年

    一、主营业务收入 3,182,333,045 2,880,652,744 2,403,376,797

    减:营业成本 2,511,800,899 2,308,584,652 2,031,755,969

    销售费用

    管理费用 117,095,587 77,422,726 61,338,461

    财务费用 138,628,117 159,648,833 50,561,791

    营业税金及附加 15,882,659 10,717,014

    二、主营业务利润 398,925,782 324,279,517 259,720,575

    加:其他业务利润 15,983,460 31,203,315 290,982

    三、营业利润 414,909,242 355,482,832 260,011,557

    加:投资收益 190,342 21,979

    营业外收入 97,971,428 131,880,306 95,925,203

    减:营业外支出 850,290 4,277,909

    四、利润总额 512,220,722 483,107,208 355,936,759

    减:所得税 80,700,646 54,213,081

    减:少数股东损益 129,379,184 124,396,250 142,458,042

    五、净利润 302,140,892 304,497,877 213,478,718

    加:年初未分配利润 440,280,106 181,456,910

    盈余公积转入

    六、可供分配的利润 742,420,998 485,954,788 213,478,718

    减:提取法定公积金 30,214,089 30,449,788 21,347,878

    提取法定公益金 15,107,045 15,224,894 10,673,936

    七、可供股东分配的利润 697,099,664 440,280,106 181,456,910

    减:提取任意公积

    已分配普通股股利 697,099,664

    八、未分配利润 0.00 440,280,106 181,456,910

    

     三、合并财务状况变动表情况

    

     合并财务状况变动表

     企业名称:广州电力企业集团股份有限公司 1996年度

    流动资金来源和运用 金额

    一.流动资金来源

    1.本年净利润 302140892

    加:不减少流动资金和费用和损失

    (1)固定资产折旧 340347653

    (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销

    (减其他负债转销)

    (3)固定资产盘亏(减收益)

    (4)清理固定资产损失(减收益) 13158

    (5)递延税款

    (6)其他不减少流动资金的费用和损失

    小计 642501730

    2.其他来源

    (1)固定资产清理收入(减清理费用) 20000

    (2)增加长期负债 2809543601

    (3)收回长期投资 5244586

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    资产净增加额 984807240

    小计 3799615426

    流动资金来源合计 4442117157

    二.流动资金运用

    1.利润分配

    (1)提取法定公积金 30214089

    (2)提取法定公益金 15107045

    (3)提取任意公积金

    (4)已分配股利 256819758

    小计 302140892

    2.其他运用

    (1)固定资产和在建工程净增加额 4072358108

    (2)增加无形资产,递延资产及其他资产

    (3)偿还长期负债

    (4)增加长期投资

    小计 4072358108

    流动资金运用合计 4374499000

    流动资金净增加额 67618157

    流动资金各项目的变动

    一.流动资产本年增加数

    1.货币资金 -28362784

    2.短期投资

    3.应收票据

    4.应收帐款净额 -7297218

    5.预付帐款 -1008274747

    6.其他应收款 -602630

    7.待摊费用 5498419

    8.存货 55200331

    9.待处理流动资产净损失

    10.一年内到期的长期债券投资

    11.其他流动资产

    流动资产增加净额 -983838629

    二.流动负债本年增加数

    1.短期借款 278600000

    2.应付票据

    3.应付帐款 3241063

    4.预收帐款 -1139756083

    5.应付福利费 1796891

    6.未付股利

    7.未交税金 28049297

    8.其他未交款 4981937

    9.其他应付款 6383160

    10.预提费用 5318123

    11.一年内到期的长期负债 -240071174

    12.其他流动负债

    流动负债增加净额 -1051456786

    流动资金增加净额 67618157

    

     四、重要会计政策

     (一)会计制度

     本公司执行《股份制试点企业会计制度》。

     (二)会计年度

     本公司以每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

     (三)合并报表的编制方法

     本公司合并会计报表是按照财政部【1995】号文《合并会计报表暂行规定》对 母公司及所有应纳入合并范围的子公司个别会计报表经充分抵销内部投资,内部交 易和内部债权、债务等内部会计事项后合并编制的。

     已纳入合并会计报表的子公司概况列示如下:

    

     占投资 主营业务

    企业名称 注册地 注册资本 实际投资额 比例

    广州原电管理 广州市 人民币300万元 人民币300万元 100% 电力项目

    公司 的投资、

     开发、管理

    广州原实投资 广州市 人民币300万元 人民币300万元 100% 投资项目

    项目管理有限 开发、管理

    公司

    广州珠江电力 广州市 人民币500万元 人民币500万元 100% 燃料供应

    燃料有限公司

    广州珠江电力 广州市 人民币250万元 人民币250万元 100% 电力生产设备、

    物资有限公司 物资供应

    广州珠江电力 广州市 人民币300万元 人民币300万元 100% 电力设备安

    检修有限公司 装、检修

    广州金源电力 广州市 人民币12,100万元 人民币12,100万元 100% 项目开发、

    有限公司 管理

    广州珠江电力 广州市 人民币42,000万元 人民币21,000万元 100% 电力的生产、

    有限公司 销售

    

     (四)记帐原则和计价基础

     本公司会计核算采用权责发生制原则,资产计价以历史成本为计价基础。

     (五)外币折算方法

     本公司以人民币为记帐本位币,发生外币业务时,与借款相关业务采用固定汇 率,其他日常业务采用业务发生时的市场汇率折合人民币记帐,月份终了,有关外 币帐户的外币余额按照月末市场汇率折合人民币,差额作为汇兑损益,列作当期财 务费用。

     (六)坏帐准备

     本公司坏帐损失采用直接核销法计算,对于实际发生的坏帐损失计入当期损失。

     (七)存货计价方法

     本公司存货实行永续盘存制,按实际成本核算。各类存货计价原则:燃料按实 际成本计价,发出的燃料成本采用先进先出法计算,其他各类材料,物质日常按照 计划成本计价,月终将计划成本调整为实际成本,低值易耗品采用一次摊销法。

     (八)长期投资核算方法

     联营投资

     本公司对于投资额占联营公司资本总额50%以上或实际拥有控制权的,采用权 益法,并合并会计报表,投资额占联营公司资本总额20%至50%的,采用权益法核 算,投资额占联营公司资本总额20%以下的,采用成本法核算。

     本公司拥有珠电公司50%股权,并全面管理该公司的生产经营业务,故本公司 采用合并报表的方法进行处理。

     (九)固定资产及其折旧

     1.本公司固定资产是指使用年限在一年以上,单位价值在人民币2,000 元以上 的房屋建筑物,机器,机械设备,运输工具和电子设备等。经评估的固定资产以评 估确认的重置完全价值计价。

     2.本公司固定资产折旧采用直线法计算,并按照固定资产原价、预计使用年限 和估计的残值(国有企业为5%,珠电公司、东电公司为10%)确定其折旧率:

    

     固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 残值率

     房屋建筑物 20 4.5%-4.75% 5%-10%

     机器、机器设备 10 9%-9.5% 5%-10%

     运输设备 5 18%-19% 5%-10%

     其他设备 5 18%-19% 5%-10%

    

     (十)在建工程

     本公司在建工程按实际成本计价,经评估的在建工程按评估确认的评估值列示。

     (十一)收入实现的确认

     1.本公司按上网电量确定售电收入

     2.本公司的长期合同工程,按合同规定的形象进度分次确认已完阶段工程收入 的实现。工程形象进度是指用文字(结合数字)简要反映已施工的单位工程所达到 的主要工程部位和进度情况。

     (十二)税项

     本公司应纳税项如下:

     1、增值税

     本公司售电收入销项税额按增值税税率17%确定,进项税额:燃料按13%,基 他材料及物资按17%,运输费按10%确定,并以增值税专用发票确定的税额作为抵 扣依据。

     2、营业税

     本公司的长期合同工程以工程的全部承包额减去付给分包人或者转包人的价款 后的余额为营业额计算缴纳营业税,税率为3%。

     3、城市维护建设税

     本公司按实际应缴流转税税额的7 %计算和缴纳城市维护建设税(中外合资经 营企业免税)。

     4、教育费附加

     本公司按实际应缴纳流转税税额的3 %(中外合资经营企业免缴)计算和缴纳 教育费附加。

     5、教育专项基金

     本公司按实际应缴纳流转税税额的4%计算和缴纳教育专项基金。

     6、企业所得税

     本公司经广州市政府“穗府函【1997】77号文”批准,在一九九五年至一九九 六年度(一九九九四年度母公司没有应税利润),实行企业所得税先征收后返还政 策,其中:一九九五年度返还33%(即全额返还),一九九六年度反还31.77 %( 即上缴率1.23%),从一九九七年度起,在“九五”期间,实行企业所得税按33% 征收,由广州市财政局返还18%的优惠政策。

     (十三)利润分配

     本公司缴纳企业所得税后的利润按下列顺序分配:

     1、弥补以前年度亏损;

     2、按税后利润的10%提取法定盈余公积金, 当法定盈余公积金累计余额已达 注册资本的50%时不再提取。

     3、按税后利润的5-10%提取法定公益金;

     4、按股东大会决议提取任意盈余公积金;

     5、支付普通股股利

     本公司税后利润的分配和股利支付,由公司董事会提出方案,报股东大会审议 通过。

     五、财务指标

    

     项目 1996年 1995年 1994年

     流动比率 1.64 1.21 1.00

     速动比率 1.45 1.17 0.99

     资产负债率 69.70 73.25 85.05

     应收帐款周转率(次) 41 37 33

     存货周转率(次) 25 41 50

     净资产收益率 34.66 38.40 44.16

     每股净利润(元) 0.534 0.536* 0.379*

    

     *公司94,95年每股净利润指标是以96年末设定的股本56600 万股为依据计算的 。

    十五、资产评估

     本公司发起人委托广东资产评估公司,以1996年12月31日为基准日,对发起人 拟投入本公司的各类资产进行了评估,广东资产评估公司为此出具的关于广州电力 企业集团有限公司资产评估报告粤资评【1997】047 号文已获得国家国有资产管理 局国资评【1997】388号文的确认,依据资产评估报告, 发起人投入本公司的全部 资产、负债和净资产在评估基准日所表现的评估价值如下:

    

     评估基准日:1996年12月31日 单位:人民币万元

     帐面价值 评估价值 增(减)值幅度

    序号 项目 原值 净值 重置价值 评估价值 金额 百分比(%)

    一、资产总额 200198.67 246259.75 46061.08 23.01

    1、流动资产 74043.27 74069.43 26.16 0.04

    2、长期投资 124536.66 171059.18 46522.52 37.36

    3、房屋建筑 1526.41 1299.27 1187.41 862.22 -437.05 -33.64

    4、机器设备 306.93 260.42 293.97 268.92 8.50 3.26

    5、递延资产 59.05 -59.05 -100

    二、负债 159076.43 159076.43

    1、流动负债 158426.43 158426.63

    2、长期负债 650.00 650.00

    三、所有者权益 41122.24 87183.32 46061.08 112.01

    

     本公司资产评估所采用的主要方法:

     1、流动资产采用:重置成本法

     2、房屋建筑采用:重置成本法

     3、机器设备采用:重置成本法

     4、长期投资采用:重置成本法

    十六、盈利预测

     本发行人提醒投资者,鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,进行投资 时不应过于依赖该项资料。

     羊城会计师事务所对本公司出具的一九九七年盈利预测表进行了审核,并出具 了广州电力企业集团股份有限公司(筹)1997年度盈利预测审核报告(97)羊专审 字第029号如下:

     盈利预测的基准和假设

     一、基准

     本盈利预测是根据公司一九九四年度至一九九六年度的经营业绩为基础,根据 一九九七年度生产经营计划和各项财务收支预算以及考虑公司上市后资产结构的改 善、生产能力和经济效益的提高而编制的,并遵循了我国现行法律法规和《股份制 试点企业会计制度》的有关规定,所依据的会计原则在各重要方面与公司通常所采 用的会计原则相一致。

     二、假设

     1、公司所遵循的我国有关政策、 法律及制度对公司的生产经营没有产生显著 影响的重大变化;

     2、公司所在的城市和区域的经济环境为现时状况而没有重大变化;

     3、主要原材料、 燃料供应及商品销售市场没有不可预见的重大变化以及成本 没有重大变动而产生的不利影响;

     4、现行税收税率、信贷利率和汇率在正常范围内变动;

     5、没有其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

    广州电力企业集团股份有限公司筹委会

    一九九七年四月一日

     一、一九九七年度利润预测表

    

    项目 1997年度预测数 1996年度实际数

    一、主营业务收入 219,167 318,233

    减:营业成本 142,929 251,180

    销售费用

    管理费用 12,780 11,709

    财务费用 23,543 13,863

    营业税金及附加 979 1,598

    二、主营业务利润 38,936 39,893

    加:其他业务利润 1,598

    三、营业利润 38,936 41,491

    加:投资收益 19

    营业外收入 8,875 9,797

    减:营业外支出 85

    以前年度损益调整

    四、利润总额 47,811 51,222

    减:所得税(15%) 5,197

     所得税(33%) 7,794

    减:少数股东权益(15%) 11,698

     少数股东权益(33%) 11,698 12,938

    五、净利润(15%) 30,916

     (33%) 28,319 30,214

    

     二、盈利预测说明

     (一)、主要业务利润

     本公司的利润主要来源于售电收入和其他收入,其中售电收入来源于广州珠江 电力有限公司1#、2#机组和广州东方电力有限公司的3#、4#机组,其他收入是来源 燃料物资销售业务。

     1、主营业务收入

     公司一九九七年预测主营业务收入219,167万元,比一九九六年减少31%, 主 要原因是工程结算收入由于东方电力有限公司(珠电二期)于一九九六年未纳入上 市公司架构,一九九七年合并会计报表时,作为内部销售收入予以抵销,因而减少 了集团营业收入。

     A、售电业务:

    

    项目 预计售电量 平均电价 预计1997年度 1996年度 变动情况

     (千瓦时) (元/千瓦时) 售电收入(万元) (万元) (%)

    售电收入 -1#、2#机组 30亿 0.461 138,300 131,913 4.84%

     -3#、4#机组 15亿 0.487 73,050 18,957 285.35%

    小计 45亿 211,350 150,870

     B、其他业务

     项目 收入 1997年度 (万元) 1996年度 变动

     成本 利润 (万元) 情况

     利润 (%)

     燃料物资销售 7,817 7,387 430 531 -19

     业务利润

     由于销售燃料和物资的成本上升,使得商品销售利润减少

     C、工程建设业务

     1997年度 1996年度 变动情况

     (万元) (万元) (%)

     工程结算收入 93,100 161,682 -42.4%

     工程结算成本 77,000 152,200 -49.4%

    

     注:工程结算收入和成本在合并会计报表时全部予以抵消。

     2、营业外收入

     广州珠江电力有限公司售电收入改征增值税后税负增加部分可以退税,预计一 九九七年度可退税8,875万元,比一九九六年减少9%,主要原因是燃料价格上升使 得进项税额增加。

     3、主营业务成本

     公司一九九七年预测主营业务成本142,929万元,比一九九六年251,180万元减 少43%,原因主要是工程结算成本在一九九七年合并会计报表中作内部销售成本予 以抵销(详见第1点说明)。

     预计一九九七年标准煤价格511元/吨,比一九九六年上升了6%, 燃油价格2 ,380元/吨,比一九九六年上升了2.1%,导致一九九七年度主营业务成本略有上升。

    

    项目                                        1997年度       1996年度      变动情况

     (万元) (万元) (%)

     珠电电力运行维修成本 91,000 87,000 4.6

     东电电力运行维修成本 50,500 18,957 166.4

     工程结算成本 -- 151,551 -100

    

     4、管理费用和财务费用

    

     项目 1997年度 1996年度 变动情况

     (万元) (万元) (%)

     管理费用 12,780 11,694 9.3%

     财务费用 23,543 10,669 121%

    

     管理费用比一九九六年度上升9.3%, 主要是由于东电公司正式投产后(预计 一九九七年七月一日全部投产),将会随之增加行政管理费支出。

     财务费用的上升原因主要是由于东方电力有限公司正式投入试运行,借款利息 列入期间费用引起的。

     (二)、利润总额和净利润

     本公司一九九七年度预测利润总额(合并后)47,811万元,按照一九九七年度 的所得税政策,(根据广州市人民政府穗府函【1997】77号文批复,公司上市后一 九九七年度实际负担所得税率15%),公司除税后净利润为30,916万元,每股盈利 0.464元。

     总的来说,一九九七年度预测的净利润与一九九六年基本持平,主要是:

     1、由于金源电力有限公司一九九六年底纳入上市公司架构内, 使东方电力有 限公司(珠电二期)工程利润变成内部销售利润,在编制合并报表时予以抵销,减 少了集团利润;

     2、经资产评估后固定资产增值,造成一九九七年度折旧费用增加;

     3、东方电力有限公司3#、4#机组一九九七年年中投入试运行, 盈利将有较大 幅度增长。

    十七、公司发展规划

     本公司在目前成功投资建设广州珠电一期、珠电二期工程项目的基础上,将继 续以电力基础产业为核心业务,并大力拓展基础设施项目。

     1995年,广州市全市用电约150亿千瓦时,总装机容量约需325万千瓦,而实际 上装机容量只有254万千瓦,缺口达28%。 根据广州市国民经济发展第九个五年计 划及2010年远景目标需要,到“九五”期末及2010年,广州市人均发电装机容量将 分别需要0.6千瓦、1.4千瓦,全社会用电量将分别达到225亿千瓦时及550亿千瓦时 ,相应地总装机容量将分别需要500及1150万千丽, 为了满足这一时期经济发展对 电力的需求,预计到2010年广州则需增加650万千瓦, 本公司作为广州市政府扶持 的唯一一家大型电力集团公司,将依托已成功投资的广州珠江电厂一、二期工程项 目,到2010年,争取建成珠江电厂三期项目,将现有的120万千瓦总装机容量、 60 亿千瓦时的年发电量的生产能力扩大到总装机容量达180万千瓦时、 年发电量达90 亿千瓦时的水平,并积极进行广州番禺电厂的建设,以满足广州地区经济和社会发 展的不断增长的电力需求。

     在加强建设广州地区能源基础产业的同时,本公司将利用所积累的大型基础设 施项目策划、融资、投资、建设、生产经营等成功经验,立足广东,在全国范围内 特别是经济高增长区域投资、收购或参股能源、路桥等基础设施项目。目前,本公 司正在积极准备,已对一些项目进行了深入的可行性研究。一旦条件成熟,本公司 将大力拓展上述业务,进一步提高本公司盈利水平,给全体股东提供更丰厚的回报 。

     本公司确定的生产经营发展战略是:以市场需求为导向,培养和壮大电力支柱 产业,积极开拓基础设施产业的投资和经营,稳健开展工业、商业、房地产及其他 产业的投资和经营,实现产业经营与资本经营相结合的经营方式,建立合理的资本 结构,走集约化经营道路,全面提高本公司的资产质量和企业素质,建立起以电力 产业为中心的基础设施产业核心业务群,成为大型现代化企业集团。

     公司人员培训计划:为适应本公司“二次创业”的要求,提高员工队伍的整体 素质,按照“实用性、速成性、多样性”的原则,根据不同层次、不同岗位、不同 专业的不同需要,本公司制定了详细的员工培训计划,并积极组织实施,严格考核 ,建立起一支团结、有力的员工队伍。

    十八、重要合同及重大诉讼事项

     (一)截止本招股说明书签署日、发行人已签订了如下对本公司生产经营活动 、未来发展或者财务状况具有重要影响的合同:

     (1)1992年1月31日,发展集团与香港新世界有限公司属下能勇有限公司签订 《中外合资经营广州珠江电力有限公司合同》及《补充合同》,投资总额为人民币 20.72亿元人民币,中外双方各占50%股权,合资期限为25年;在此基础上, 发展 集团与外方签订了《运行管理总承包协议》,该协议是在合资合同约定的定额利润 基础上签订的。1996年11月23日,发展集团、电力企业集团与香港能勇有限公司签 订《中外合资经营广州珠江电力有限公司同意股权转让协议》,协议约定:发展集 团将其拥有的珠电公司50%股权转让给电力企业集团。

     (2)《广州珠江电力有限公司发电机组(2×30万千瓦)上网电量购售协议》: 1992年12月31日由珠电公司与广东省电力集团公司签订,规定广东省电力 集团公 司收购珠电公司两台三十万千瓦机组全部上网电量。

     (3)《中外合资经营广州东方电力有限公司合同》:1995年12月8日由金源公 司(占60%股权)、ALTIMA INTERNATIONAL LIMITED(占25%股权)、越秀企业集 团有限公司(占10%股权)和原电公司(占5%股权)四方签订, 投资总额为人民 币29.37亿元,合资期限25年。

     (4)《广州珠江电厂二期2×30千瓦机组上网电量购售协议》:1995年12月27 日由东电公司与广东省电力集团公司签订,规定广东省电力集团公司收购东电公司 两台三十万千瓦机组全部上网电量。

     (5)《中外合资经营广州东方电力有限公司实行工程总承包合同》:1996 年 11月6日由东电公司与电力企业集团签订, 该合同约定珠电二期工程建设由电力企 业集团实行总承包。

     (6)1996年12月10日, 电力发展公司与电力企业集团签订了《权益转让协议 书》,电力发展公司将其拥有金源公司的全部权益转让给电力企业集团,转让价格 为973,075,483.07元人民币,其中796,827,040.61元以承接债务的方式支付,余款 176,248,442.46元以现金支付。

     (7 )《广州市经济建设发展公司垫资协议》:广州市经济建设发展公司(即 发展集团)与珠电公司于1993年3月10日签订, 发展集团先期投入珠电一期人民币 407,770,370元作为珠电公司借款。

     (8)《长期供煤协议》:1995年11月5日由燃料公司与神华集团有限公司签订, 神华集团有限公司保证每年供煤150万吨给燃料公司作为珠电一、二期发电之用, 合作期限为10年。

     (9)《为广州珠江2×30万千瓦发电厂提供一亿四千万美元融资的贷款协议》 (下称“银团贷款协议”):由珠电公司作为借款人,与中国银行广州分行和中国 建设财务(香港)有限公司等金融机构于一九九三年三月十三日签订。协议约定: 银团向借款人提供一亿四千万美元额度的五年期贷款,到期可展期三年。

     (10)《广州东电力有限公司二亿四仟万美元融资贷款协议》:由东电公司与 中国银行广州市分行和KINCHENG INSURANCE(H.K) LIMITED等金融机构于1996 年11 月6日签订, 中国银行广州市分行等国际金融机构向东电公司提供二亿四仟万美元 贷款用于东电公司工程建设,贷款期限为五年,到期可展期三年。

     (11)《亚银贷款协议》:由于亚洲开发银行与珠电公司于1992年10月26日签 订,亚洲开发银行贷款5000万元美元给珠电公司用于珠电一期项目工程建设。

     (12)1996年11月6日, 东电公司与电力企业集团签订《委托运行管理合同》 ,委托电力企业对珠电二期进行运行管理。

     (13)发展集团和珠电公司于1996年4月1日签定了《广州珠江电力有限公司第 二笔股东垫资协议》,协议约定由于广州珠江电力有限公司在建设期间发生设计变 更和新增项目,出现资金缺口达26,000万元,给股东协商并经亚洲开发银行和银团 同意,发展集团投入13,000万元作为对珠电公司的第二笔股东垫资。协议的内容是 公平的,现处于良好履行状态。

     上述协议合法有效,均处在良好履行状态,不存在对发行人的经营活动和股东 利益造成不利影响的因素。

     (二)重大诉讼事项

     本公司概无涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚,据本公司筹委会所知,本公 司亦无任何尚未了结或可能被控之重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔要求,其中, 因发起人重组而划入本公司的资产、债权、债务和其它权利、义务亦尚未或可能涉 及诉讼、仲裁或者行政处罚;

     本公司筹委会成员未受任何刑事诉讼。

     本公司的控股公司和子公司未有重大诉讼事项。

    十九、附录

     附录一:羊城会计师事务所关于广州电力企业集团股份有限公司(筹)1994年 至1996年的审计报告

     附录二:羊城会计师事务所关于广州电力企业集团股份有限公司(筹)1996年 12月31日的《验资报告》

     附录三:羊城会计师事务所关于广州电力企业集团股份有限公司(筹)1997年 的《盈利预测审核报告》

     附录四:广东资产评估公司关于广州电力企业集团股份有限公司(筹)的《资 产评估报告》

     附录五:广州金鹏合作律师事务所关于广州电力企业集团股份有限公司(筹) 1996年度股票发行、上市的《法律意见书》

     附录六:广州金鹏合作律师事务所关于广州电力企业集团股份有限公司(筹) 的1996年度股票发行、上市出具《法律意见书》的《工作汇报》

     附录七:深圳信达律师事务所关于广州电力企业集团股份有限公司(筹) 1997年度股票发行、上市申报材料的《法律意见书》

    二十、备查文件

     1、广州市人民政府穗府函【1997】68 号文《关于同意广州电力企业集团股份 有限公司(筹)使用我市96年度A股发行指标的批复》

     2、广州市人民政府穗府函【1997】82 号文《关于筹备设立广州电力企业集团 股份有限公司问题的批复》

     3、 广州市工商局关于广州电力企业集团股份有限公司(筹)的《名称核准登 记说明书》

     4、国家国资局国资评【1997】388号资产评估结果确认通知

     5、广东省国有资产管理局粤国资一【1997】40 号文《对广州电力企业集团股 份有限公司(筹)国有股权管理方案的批复》

     6、发起人会议决议

     7、公司章程(草案)

     8、发起人营业执照

     9、重要合同

     10、上海证券交易所上市承诺函

     11、承销协议

     筹委会成员:杨丹地(主任) 唐学林 潘世泽 梁刚毅

     陈大卫 李国华 李红梅 陈 辉

     戴加火

    广州电力企业集团股份有限公司(筹)

    一九九七年六月二十四日