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蓝剑“诈降”搅乱华润合资 曾清荣图谋反收购
2003年4月29日07:16   [ 岳战野 ] 来源:[ 经济观察报 ]

  4月中旬,华润置地成都公司透露说,将在成都投资25亿元进入房地产,华润置地在成都的东湖公园地段上选择了一块三面临水的绝佳地段开发总投资约为25亿的“翡翠城”项目。这将是华润置地在四川亮相的第一个楼盘,同时公司有意将这个楼盘打造成房地产业的一个旗舰产品,并借这个项目进军重庆、云南等西部重要城市的房地产业。

  在这个庞大的投资计划尚未启动之时,华润却因自己的一纸宣传引来了麻烦。令人奇怪的是,这个发难者竟是华润在四川的合作者——蓝剑集团。

  蹊跷的声明

  4月20日前后,蓝剑集团在成都媒体上发布了一则引人注目的声明。声明称,华润置地成都分公司在4月14日的宣传中提到了华润收购蓝剑集团,但蓝剑集团从未被任何企业收购;华润与蓝剑集团合资的仅仅是蓝剑集团的啤酒业务,而蓝剑啤酒同时与华润和SAB合资,不是被收购。该声明要求华润置地成都公司立即停止宣传。

  业界迅速将目光转到了蓝剑集团与华润的关系上。不看僧面看佛面,仅仅凭华润置地成都公司这样一则宣传,蓝剑集团就发出“意正辞严”的声明,似乎有点太不给华润面子。何况蓝剑集团的董事长曾清荣先生与华润集团的董事长陈新华先生以及总经理宁高宁先生颇为稔熟,双方即便有一点什么误会,也应先私下里沟通,为何突然一下子抛到公众的面前呢?

  更令人奇怪的是蓝剑集团在接受记者采访时,对声明一事,一再表示“已经过去了,已经处理好了,没有什么可说的”,对双方的沟通情况以及处理结果却讳莫如深。

  既然已公开在媒体刊登了声明,缘何又不愿意说明事件的真相?

  华润置地成都公司策划部的张芳接受记者采访时表示,华润置地的宣传稿只是对事实的一种陈述,没有其他的意思。她承认华润置地在措辞上有一些误差,目前双方已在内部做了沟通,很好地进行了处理。

  声明的风波似乎就这样暂时平息了。

  但一条更令人吃惊的消息开始在业界流传:蓝剑集团即将对华润蓝剑实行反收购,要将华润蓝剑重新纳入自己的势力范围中。

  华润蓝剑“异动”

  按照蓝剑集团的口径,说蓝剑要对华润蓝剑进行反收购似乎不妥——蓝剑不承认曾被收购,就没有所谓的“反收购”。

  但华润蓝剑一高层向记者透露,华润蓝剑的股权结构很可能将会发生变化。具体来说,就是蓝剑集团欲从SAB手上收购足够的股份,以求得对华润蓝剑的绝对控制。

  按公开信息,华润蓝剑目前的股权结构为:蓝剑集团占38%,华润与SAB共占有62%的股份;而在华润啤酒总公司中,华润创业占51%的股份,SAB占49%的股份,华润实际持有华润蓝剑31.62%的股份,南非SAB占30.38%的股份。由于华润与SAB已经成立了合资公司,因此绝大多数人都认为华润对华润蓝剑拥有控股权。

  华润蓝剑的这位高层透露,在华润蓝剑中,蓝剑集团、华润和SAB是三家分离的股东。论单个股东,蓝剑集团仍然有相对的控制权。在董事会中,蓝剑集团和华润方面各占两名,SAB有一名,现在的董事长虽然由华润啤酒公司总经理王群担任,但王群并不经常到四川上班,副董事长曾清荣拥有实际的话语权。在这样一个股权结构下,华润和蓝剑集团似乎都难以实现对公司的绝对控制。华润方面虽然是第二股东,但由于和SAB的战略关系,控制力更强一些。但从单个股东来讲,蓝剑集团则占了上风。

  实际上,华润和蓝剑集团从来就没有停止过对华润蓝剑控制权的争夺。

  早在合资初始,蓝剑集团就一直在强调,这“是蓝剑集团的啤酒业务与华润啤酒和SAB合资,而不是华润收购蓝剑集团”。蓝剑集团当时的新闻发言人周英剑曾明确表示,蓝剑集团谋求合资是想发展啤酒,但不能丧失主导地位。而曾清荣也明确表示,蓝剑拥有华润蓝剑38%的股份,还是华润蓝剑的主人。

  随后,曾清荣公开在媒体表示,华润蓝剑的总经理必须要自己投赞成票才能通过。一些当地业内人士认为,正因为曾清荣的左右,原绵阳华润啤酒的总经理黄力最终没能在总经理的位置上呆多久,转而担任华润蓝剑的执行董事。而华润蓝剑现任总经理张量原来担任华润天津啤酒公司的总经理,曾清荣一直对张量极为赞赏,表示在5年前已开始注意张量。如此看来,曾清荣在华润蓝剑的经营管理方面无疑具有很大的发言权。

  但蓝剑集团所表现出的公司控制能力,都掩盖在“华润收购蓝剑,登上中国啤酒龙头宝座”的声音里。人们热衷于观察华润如何通过雄厚的资本来整合中国啤酒业,比较华润啤酒与燕京和青啤的优劣,或者探讨中国啤酒业寡头垄断的未来。

  华润方面倒是对华润蓝剑的独立欲望表示出了警惕。华润蓝剑曾在当地媒体上表示要做“西部啤酒王”,据悉,华润啤酒曾就此事致电华润蓝剑,提出质疑。

  记者就华润蓝剑股权可能变化的消息致电蓝剑集团,该集团新闻办公室一工作人员含糊表示,“现在还没有说这个事儿”。而华润蓝剑一高层透露,股权变化酝酿已久,但具体怎样变化,还得看曾老板如何盘算。

  蓝剑集团“诈降”?

  有分析认为,蓝剑集团此次股权谋变似乎有“预谋”嫌疑。或者说,当初的合资就是为了此后的股权转变。

  该分析人士介绍说,华润和蓝剑集团曾是四川啤酒市场上的一对“冤家”,双方交手的第一仗是收购成都啤酒。华润本想通过收购,直接掠取蓝剑的“腹心地带”;不料土生土长的蓝剑后发制人,最终将四川市场占有率居第二位的成都啤酒收入囊中。

  华润不得不退而求其次,在绵阳建立“根据地”,收购了绵阳亚太啤酒厂。随后,华润雪花啤酒在四川的占有率迅速升到30%。蓝剑不得不以攻为守,抢先拿下五六个地方啤酒厂。华润也不甘示弱,入主乐山峨眉啤酒厂,从而在整个四川市场上形成双雄逐鹿的局面。

  双方这一役,在市场上角逐了3年多。在竞争最激烈的时刻,也就是双方签订合资协议前,蓝剑的每吨盈利是120-130元,华润是70元。华润在四川投入几个亿做啤酒,始终不见收益,雪花啤酒的市场份额也从30%下降到15%左右;而蓝剑集团也在华润的竞争下,赢利能力急剧下降。

  因此,双方的合资被业界认为是“双赢”,也是必须走的一条路。对比双方实力,无疑是蓝剑投入了华润的怀抱。

  事后看来,蓝剑与华润的合资更像是蓝剑集团的一次“诈降”。

  据悉,当时蓝剑集团净资产为11亿元左右,啤酒行业的资产占了7亿元,是最优良的资产,也是真正能给集团带来优良现金流的资产;其他行业的资产仅4亿元左右,但却涉及食品、药业、包装印务、医药化工等几大行业,当时都在培育过程中,需要资金投入。在啤酒竞争最激烈的时候,曾有专家向曾清荣建议,要么卖掉啤酒发展当时最有前途的药业,要么卖掉药业来支持啤酒的竞争。

  曾清荣选择了出让蓝剑啤酒部分股权的做法,财大气粗的华润为这次转让付出了4亿多元现金。获得这笔资金后,蓝剑集团的其他产业迅速发展起来。目前蓝剑集团已拥有38家下属公司。

  但在啤酒行业,付了“高价”的华润并没有轻易地把蓝剑掌控手中。除了未获得控股权外,在合资公司的经营层,曾清荣仍然保持着决定权。更为致命的是,蓝剑品牌并不属于华润或者华润蓝剑所有,而是由合资公司向蓝剑集团每年支付2000万元人民币租借使用。

  一场合资,华润除了获得蓝剑啤酒部分股权外,并没有真正拥有蓝剑,相反蓝剑集团除减持股份却毫发无损。双方共同的收获则是避免了继续残酷的市场竞争。

  曾清荣在与华润签订合资协议时就说,这是他签署的蓝剑啤酒发展过程中的第九个合资协议。其中七个协议都是收购别人,只有第一个和第九个有些不同。

  蓝剑啤酒签订的第一个合资协议是与重庆啤酒厂的合作。蓝剑集团始建于1985年,初期资金不到500万元,既无技术又无品牌,于是与正准备进军四川的重庆啤酒厂展开了合作,由重庆啤酒厂提供生产啤酒的技术和啤酒的品牌——山城啤酒,而蓝剑集团则向重啤支付商标使用权和管理费。

  由于初始资金不足,实际上重庆啤酒厂只下达生产指标,而蓝剑负责生产。1992年,蓝剑设计出自己的商标,并在1993年一举成名,1994年正式与重庆啤酒分道扬镳。

  重啤的员工到现在还认为,蓝剑是靠重啤发展起来的,后来撕毁合作协议的蓝剑是个“背信弃义”的家伙。双方的纠葛到现在还没有解开。

  这一次,蓝剑会像对待重啤那样,对华润蓝剑实行反向控制吗?华润攻势遇阻

  在华润的啤酒王国里,华润蓝剑无疑是一枚重要的棋子。

  当前华润蓝剑年生产能力130万吨,年产销量超过70万吨,产能占到华润啤酒350万吨的1/3强,而产销量则要占到华润啤酒220万吨的近1/3——也正是因为这次并购,华润得以超过燕京,攀登上行业第二的位置。更重要的是,华润蓝剑占四川整个市场份额的85%左右,华润借收购得以一统四川,从而把更多的精力转向利润更丰厚的华南、华东,不至于在西南市场牵制太多的兵力。

  当华润为这次并购投入了总资产2亿元的两个啤酒厂,外加4亿多的现金,却仅仅取得了31.62%的股份时,有人认为华润出价过高。同样的道理,如果说华润出价过高,那么华润的战略同盟SAB也出了高价,这对于外资难以接受。

  让SAB更难以接受的是,华润啤酒2002年业绩出现了滑坡,由此造成的直接后果是投资收益下降。

  此时,蓝剑集团如提出向SAB购买华润蓝剑的股份,SAB则有一笔不错的收入:一方面所持股份可以卖个好价钱,加快收回投资华润蓝剑的成本;另一方面在继续持有华润蓝剑的同时,保持了和华润的战略关系。

  如果蓝剑集团要实现对华润蓝剑的绝对控制,起码还要收购12%的股份。合资时,华润蓝剑的总资产在20亿元左右,现在估计12%股份不会低于3亿元现金,但这与当时获得华润的4亿元相比,蓝剑的回购买卖依然划算。据华润蓝剑一位高层透露,蓝剑集团正在和SAB商谈具体的股份数量和价格。

  但华润是否允许华润蓝剑被人控制,进而丧失其在西南市场上的优势?要论收购SAB的股份,没有人比华润更出得起价钱。华润要面对的问题是,SAB是华润的战略伙伴,SAB为华润啤酒的发展提供了强大的技术和质量保证,华润如果失去了这个伙伴,在啤酒业的经营方面无疑又将面临着巨大的挑战。还有一个更让华润担心的问题是,华润如果强行收购SAB股份,蓝剑集团不提供“蓝剑”、“绿叶”两个商标怎么办?

  在华润啤酒中,雪花已成为第一个全国性的品牌,但纵观华润收购其他啤酒企业,无论是大连的“黑狮”、“凯龙”、“棒棰岛”,还是武汉的“东西湖”、安徽的“零点”、天津的“天津”等,没有哪个品牌能担纲第二个全国性的品牌。从品牌的形象设计到市场基础上看,“绿叶”和“蓝剑”都是打造全国性品牌的最好选择。但是这两个品牌现在都由合资公司向蓝剑集团租借使用,蓝剑一旦翻悔又会如何?

  华润蓝剑的这位高层向记者透露,华润董事长陈新华曾秘密会晤曾清荣,商谈华润蓝剑的发展事宜,其中就包括品牌的使用问题。该高层表示,凭借这两个品牌以及蓝剑对四川市场的熟悉,蓝剑集团只要投几个亿,立刻可以再办一个啤酒厂。

  而华润则要面对失去商标的危险。

  目前,四川是华润投资的一个重点省份,该集团在四川的总投资额已达到50亿元左右。除了啤酒行业,华润还收购四川锦华——现更名为华润锦华,使其成为纺织行业的整合平台;更重要的是,华润置地在成都的房地产项目刚刚完成前期的筹备工作,预计在今年底左右可以开盘发售。在这个时候与蓝剑集团“婚变”,对华润无论如何都是“利空”消息。

  曾清荣不是王石

  作为蓝剑的创始人和董事长,曾清荣远不如集团那样有名。见过曾清荣的人都这样描述他:一个典型的乡镇企业家,留着平头,说话朴实而直率。

  然而在蓝剑集团,小学文化的曾清荣的地位是:蓝剑集团的缔造者、创始人和发展者。在蓝剑集团内部,员工们称呼曾清荣为“曾老板”。在与华润合资时,据说曾占集团的股份不超过5%。

  蓝剑集团整个的发展史实际上就是曾清荣的创业史。

  1985年蓝剑刚刚创业时,所有的500万元资金一半是员工自带,一半向乡镇政府借款。然而在1987年,曾清荣提出“工者有其股”,通过将最初投资时的职工自带资金转换成“股份”,并偿还乡镇政府的借款,理清了与乡镇政府的产权关系,把控制权掌握到了自己的手中。

  1991年,蓝剑开始改革员工持股比例,革除“均股制”,形成“跳楼机制”——即拉开普通员工、中层干部、高层干部的持股比例,形成普通员工以工资收入为主、红利收入为辅,而高层干部则以红利收入为主、工资收入为辅的格局,使高层干部的利益与企业的利益紧密结合起来,扭转高层干部负盈不负亏的局面,同时将企业的控制权逐步转移到企业核心层。

  1995年,蓝剑确立了新的股份构成模式。在新股份构成中,法人股占明显优势,这部分股份主要保证资产的保值增值;在个人持股中,蓝剑选择了有差别的道路,集团内普通员工、中层干部、高层干部之间的持股比例形成了1:10:50的局面。

  这几次股权变化,有一个共同特点:曾清荣尽管在企业中不占有非常大的比例,但是把企业的控制权牢牢地掌握在自己的手中。

  1995年至1996年,在有关方面的撮合下,蓝剑与比利时Interbrew啤酒酿造集团展开合资谈判,双方看似在价格上一直存有较大争议,但实质上Interbrew要占控股地位。于是双方在持股比例、管理层任用、品牌使用上的矛盾导致合资成为泡影。

  而在与华润的合资中,曾清荣的控制术体现得淋漓尽致。

  据悉,在华润蓝剑合资后,许多员工都把公司的请示电话直接打到曾清荣那里,甚至有时华润蓝剑的总经理张量也不得不打电话请曾清荣协调关系。据了解,曾清荣一直和原蓝剑集团的员工保持了密切的联系。这部分员工甚至不愿意与华润合资——本来在蓝剑集团中,啤酒是主业,在啤酒企业里工作的也是蓝剑集团的精英,但合资以后,蓝剑其他行业获得了飞速的发展,许多原是华润蓝剑的中层干部,现在已调任蓝剑其他领域的各个分公司任总经理,这使留在华润蓝剑的老员工有些失落。

  深特发当年投了王石和营业执照,后来王石成就了万科的事业,但华润收购万科后,王石却成了万科的职业经理人。曾清荣当年同样一无所有,但现在却是蓝剑集团的老板。虽然与华润合资,但曾清荣更看重拥有企业拥有权。在华润蓝剑股权有可能再度变更之际,据华润蓝剑内部员工透露,曾清荣正在收购华润蓝剑的员工股票。在这一点上,曾清荣似乎比王石更难对付。无怪乎华润集团的董事长陈新华和总经理宁高宁都称赞曾清荣是一个“很有眼光的生意人”。

  陈新华、宁高宁同样是很有眼光的生意人。这一次三个努力的聪明人都在出牌,但结局呢?

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