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重定义欧洲公司 中国投资者费思量
http://business.sohu.com/
[ 耿馨雅 ] 来源:[ 财经时报 ]
  根据新的欧洲《公司法》,假如一家以前在欧洲没有设立过公司的中国公司,将不能直接设立一个欧盟公司。建立一个中等规模的欧洲公司最小资本要求达到12万欧元

  “目前中国在欧洲的投资非常有限。相信新的《公司法》将使国际投资——更多的外国公司在欧洲设立他们的公司。”日前,从事这一法律起草工作多年的欧盟委员会内部市场部顾问布兰奎特(MrsBlanquet)女士在北京接受了《财经时报》的采访。

  第一份欧洲的《公司法》多年前就开始起草,最终于2001年10月得到欧盟批准。尽管这项法律2004年10月才开始实施,但事先仔细了解其内容对于中国的公司将非常重要。新的《公司法》表明,欧洲公司只需要在欧盟登记注册一次,就可以允许他们在整个欧盟——包括15个国家运作。

  什么是“欧洲公司”

  《财经时报》:假如一家以前在欧洲没有设立过公司的中国公司,它能不能直接根据新的欧洲《公司法》设立这样一个欧盟公司?

  布兰奎特:不行。因为一个欧洲的公司需要通过至少两个成员国的公司合并而成,或者通过创立一个控股公司或者联营公司,也可以通过转换一个在各国法律监督下已经存在的公司而设立。

  所谓欧洲公司,实际上是针对那些已经在欧盟15个成员国设立公司或分支机构的公司,无论是法国、德国、日本或者中国公司,都必须在欧盟有一个以上的企业。欧洲公司可以是一个合资公司,这种合资可以是分别在德国的一家德国公司和法国的一家法国公司,也可以是德国的中国公司和法国的一个日本公司。

  如果一个公司收购了在欧盟很多国家不同国别的公司,那么可以将这些公司合并,设立一个控股公司。所以欧洲公司必须是由两个公司合并或者成立一个控股公司而来。如果只有一个公司,那就只需要遵守其所在国家的法律,而不需要设立一个欧洲公司。

  《财经时报》:还可以有哪些构成形式?

  布兰奎特:欧洲公司也可以是那些在不同成员国发展各种业务的集团公司,重组成一个对应每个地理分支的欧洲公司。一个欧洲公司对应一种生产部门,一个欧洲公司对应一种生产线,由此允许可以实现更有效率和低成本的管理实现生产率的提高。

  比如日本公司。很多日本集团在欧盟的很多国家设有很多分支机构,一个集团下面可能有不同行业、不同产品;他们可以专门为各成员国相同行业的公司设一个欧洲公司,也可以为相同产品设一个欧洲公司。这样管理更为方便有效。

  谁来监管?怎样监管?

  《财经时报》:设立欧洲公司的程序是怎样的?对中国或者对其他外国公司来说,设立这样一个公司要达到什么样的标准?

  布兰奎特:建立一个欧洲公司有四种情况:第一种是由分布在两个以上成员国的公众有限公司合并而成;第二种是在两个以上不同的成员国的公众或私人的有限公司之上成立的控股公司;第三种是来自至少两个不同成员国公司的一个子公司;第四种是一家经营至少两年的公众公司可以转换成欧洲公司,这家公司必须在另一个成员国设有子公司。

  因此,欧洲公司首先必须至少有两家公司;在成立欧洲公司之前,他们应该已经有两年的经营纪录。也就是说,如果某公司想在2004年10月8日欧洲公司正式运行,必须在2002年10月8日前就在一个以上欧盟国家设立公司。

  私营企业和中等规模的公司可能也选择成为欧洲公司。如果要评估欧洲公司的股份,它必须被看作和根据当地法律建立的公众公司一样对待。建立一个中等规模的欧洲公司最小资本要求达到12万欧元。

  《财经时报》:那么谁来监管欧洲公司?怎样监管?

  布兰奎特:欧洲公司必须在它总部所在的成员国登记注册,这是惟一可以有效监管整个欧洲公司以使它不发生税收欺骗行为的系统。每个欧洲公司要在所在地法律规定下登记注册,但同时,每一个欧洲公司的注册情况也要在欧盟委员会的法律部公开。

  由于欧洲公司由几个不同欧洲成员国的公司组成,可以根据对公司有什么“好处”来选择在任意一个公司的所在地注册这家欧洲公司,然后将遵守欧洲公司登记所在地法律的监管。比如该公司在英国登记注册,那么它的活动就必须遵循英国监管部门的监管。欧洲《公司法》已经将很多相似的体系组织在一起了。因此,欧洲公司有权选择它的活动受谁监管。

  税收、会计与欧元

  《财经时报》:我们很想知道,对于一家欧洲公司,怎样处理他们的税收问题?对于一个业务在德国的公司,欧洲公司是按德国的税收标准纳税,还是新的《公司法》中另有规定?

  布兰奎特:欧洲公司在税收方面被看作与跨国公司一样对待,具体则要根据当地的法律而定。通过合并在某个成员国注册一个欧洲公司,而在其他成员国的公司以分支机构来运营,这样公司会节省很大一笔财政税收支出。

  欧洲公司的纳税方式很灵活。如果欧洲公司是合资公司,纳税的法则应该遵循其所注册的地方的税收规定;如果是控股公司,那么在各地的子公司要根据当地的规定纳税。

  《财经时报》:新的欧洲《公司法》对欧洲公司的会计处理方面有什么新规定?

  布兰奎特:没有,还是遵循通行的会计准则。新欧洲《公司法》同时涉及到雇员利益问题,因此欧洲公司必须设立一个能够协商所有雇员利益的部门,必须及时提供报告给劳工代表团体。这些报告的内容包括公司现在和将来的商业计划、产品和销售水平、劳工供求、管理改革、兼并及潜在的危机等。在公司合并成立欧洲公司之前,必须有至少25%的雇员有权参与表决。

  《财经时报》:欧元对欧洲公司会产生什么影响吗?

  布兰奎特:随着欧元诞生,欧洲公司被看作是一种在经济和货币统一体中通过竞争赢得资本的非常必要的工具。尤其是欧洲公司通常能够吸引投资者和促进那些经营跨边境产品的私人成本,比如交通、能源和电信等,不管有没有公众资金的注入。

  欧洲公司将使那些在多个成员国有商业利益的公司,根据业务需求超越边境的界限,而不是像以前那样,在到新的国家拓展业务之前,先要根据不同国家复杂和高成本的程序来申请一个新的法律实体。这些优势在现行的国家法律中都是无法实现的。
2002年9月28日08:58

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