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ST宁窖:凸现股权托管弊端
2003年11月25日10:20   [ 余 凯 ] 来源:[ 证券日报 ] 机构:[ 武汉证券 ]
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  日前,ST宁窖(600159)大股东宁城县国资局发布澄清公告称,ST宁窖董事会的公告内容与客观情况不符。鹏泰投资依照托管协议经营该局持有宁城老窖全部国家股期间,并未对宁城老窖实施实质性资产重组,宁城老窖亏损局面至今并未得到改善,生产经营在长达一年时间内未正常启动,职工未妥善安置,面临着退市的风险。鹏泰投资改组后的董事会,并未依照法律严格履行信息披露程序,延误宁城老窖2002年年报公布和2003年中报,直到2003年8月27日才披露2002年报,严重损害了宁城老窖全体股东尤其是广大中小投资者的利益,并因此两次受到了上交所的谴责,对此鹏泰投资和上市公司董事会均负有责任。

  宁城县国资局还称,鹏泰公司在托管期间,ST宁窖一直拖欠职工工资,造成职工情绪很不稳定,故此,宁城县政府派驻职工安置工作组进入。宁城县国资局表示,鹏泰投资的行为违反了托管协议的约定,已经构成了违约。据此,国资局于11月13日致函鹏泰投资解除托管协议。

  股权托管显弊端

  显然,宁城方面已经公开与鹏泰投资撕破面皮,毕竟对于宁城县国资局而言,ST宁窖已经没有时间耗了。此前,ST宁窖于2001和2002年连续两年亏损,今年前三季度又亏损了3061万元,足见其保牌形势之严峻。鹏泰投资接手后迟迟不对ST宁窖进行重组,似乎在等待着什么,难道ST宁窖只是被黄光裕作为国美电器香港上市不成的备选壳资源?如果鹏泰方面真是这种居心,那么其小算盘打得是不是也太精了?这种行径简直是愚弄ST宁窖的投资者和宁城县国资局。

  应该说,ST宁窖沦落到今天这一步,归根结底还是在于上市公司股权转让过程中的股权托管问题。毕竟,如果没有股权托管这一过渡性的安排,鹏泰投资就不可能在股权转让正式过户之前就拿到上市公司的控制权。因股权托管造成的权责不明、所有者缺位现象,使得委托方和受托方都未能真正有效行使自己的权利,履行自己的义务,从而导致掏空或损害上市公司利益的事件时有发生。与此同时,由于有关股权托管的法律法规的不完善,更是在一定程度上让某些投机分子有空子可钻。如不少受托方无需缴纳任何保证金便可享有上市公司的经营管理权、收益权等权利,这就为恶意重组提供了方便。

  监管层开始行动

  股权托管这种方式的产生是有历史原因的。曾有一段时间,财政部暂停了国有股向非国有股单位协议转让的审议工作,一部分拟进行国有股权转让及资产置换的上市公司便采取了“托管再转让”的新方式,即股权托管进行变通处理。尽管目前这项审批工作已恢复,但因报批审核程序的时间仍较长,所以股权托管这一应急措施仍被沿用下来。

  显然,股权托管这种行为不符合“游戏”规则,对其叫停是刻不容缓的。由此,我们不得不承认,还是监管层有先见之明,从此前武汉塑料(000665)的公告来看,公司第一大股东在解除《股权托管协议》的同时,还约定转让双方在过渡期内共同承担公司有关重大问题的责任。这不仅透露出监管层对股权托管行为的约束之意,其中“共同”一词更能看出监管层要求转让双方权责分明,以达到保护上市公司和投资者权益的目的。在当前保护投资者权益成为监管重点的前提下,结合武汉塑料这则公告,可以肯定正式叫停股权托管将为期不远。毕竟,与其让市场参与者打各种“擦边球”,不如细化相关规则,简化国有股转让报批程序,使上市公司的资产重组驶向一条快速健康的通道。

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