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定向增发突然崛起:是金融创新还是变相扩容?
2003年12月3日07:45   [ 潘峰 ] 来源:[ 证券日报 ]
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  如果写一部中国证券市场的定向增发史,2003年的11月份一定会是重重的一笔。随着上工B股(相关,行情)、武钢股份(相关,行情)、ST小鸭相继发布准备实施定向增发的公告,一向在中国证券市场上露脸不多的定向增发公告突然发力,在刚过去的11月份漂亮地上演了“帽子戏法”。

  对于定向增发的这种突然崛起,尽管在到底是金融模式的创新还是上市公司变相扩容的招数上争论不断,但业内人士认为,上市公司在定向增发上“扎堆敲门”,背后可能意味着证监会对于定向增发的态度有所转变。公告扎堆

  11月18日,武钢股份发布公告称,公司拟增发不超过20亿股,其中向武汉钢铁集团公司定向增发12亿股国有法人股,向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股,募集资金总额不超过90亿元。

  11月28日,ST小鸭公告称,计划通过定向增发的方式来收购中国重汽所属的车桥厂、锻造厂、离合器(相关,行情)厂、设备动力厂等经营性资产,以保证重组完成后中国重汽置入资产和业务的完整性和独立性。

  此前的11月5日,上工股份(相关,行情)公告称,增发不超过10000万股境内上市外资股B股已获证监会核准。

  更早时候,三联商社(相关,行情)的董事长张继升也向媒体透露正在做定向增发流通股的准备。

  业内人士认为,即使撇开上工股份(其为定向增发B股)不谈,近期准备实施定向增发的上市公司也称得上是“成群结队”了。益处多多

  结合几家准备实施定向增发公司的公告和业内人士的分析可以发现,定向增发的好处主要有以下三方面。

  首先,有利于提升上市公司的经济效益。

  根据武钢股份的公告,定向增发将大幅提升武钢股份的盈利能力。公告显示,2002年拟收购资产的净利润为9.1亿元,今年上半年的净利润已达到去年全年的水平,净资产收益率高达11.73%。按武钢股份增发20亿股来计算:2003年上半年每股收益将从0.14元提高到0.27元,提高了93%;净利润将从3.44亿元提高到12.04亿元,增长250%。盈利能力大大增强。

  上工B股的增发则一方面可以改善国有股权一股独大的现状;另一方面以现金流入的方式引进国外的战略合作伙伴,引进先进的管理经验。显然也有利于提升公司的经营业绩。

  ST小鸭增发后,更将使“丑小鸭”变成“白天鹅”。ST小鸭2001年和2002年分别亏损7516万元和20894万元。今年截止到三季度,公司的亏损额已经高达7679万元;如今年年报无法扭亏,就要面临被摘牌的命运。而截止2002年12月31日,中国重汽总资产为86.81亿元,净资产为5.31亿元,2002年全年的产品销售收入为58.59亿元,净利润为1.76亿元。净资产收益率接近30%。

  其次,有利于防止恶性重组。广东证券研究发展中心副总经理胡天存博士向记者表示,目前非上市公司要借壳上市一般分为两个步骤:首先要与原有大股东签订股权转让协议,取得上市公司的控股权;然后再将自身的优质资产与上市公司原有的不良资产以帐面价值进行等价置换,方能达到恢复上市公司盈利能力和融资能力的目的。在这种显失公平的交易行为下,新股东恶意掏空上市公司、侵占小股东利益的情况因此时有发生。“确立可以以股权作为支付手段后,这样的恶性重组可能会得到有效遏制。”

  此外,采用定向增发方式,还可以扩大置入资产的规模。以前采用资产等价置换的方法,所能置入的资产规模是有限制的(最多只能置换相当于上市公司的已有资产总额的等价资产)。而采用定向增发,就可以突破这一限制。以小鸭为例,目前的总资产为12亿左右,而中国重汽的资产规模接近百亿,这一现状使得中国重汽的优质资产根本无法一次性全部注入到上市公司中来。而此次定向增发后,无疑可以保证重组完成后中国重汽置入资产和业务的完整性和独立性,“大不了多增发些股份给中国重汽”。更多公司翘首以盼

  “这在某种程度上显示了证监会的态度。”汉唐证券并购业务总部总经理刘晓丹表示,为保证方案成功的几率,投行在向证监会报方案前大都会先探探“口风”。既然这几家方案都已经报上去了,“口风”自然早已探明。

  分析人士指出,证监会之所以一直没开(定向增发A股)这个口子,主要应是考虑到定向增发的风险问题。刘晓丹认为,定向增发肯定是代表市场方向的一种手段,是国际通行的作法。但之所以未能在中国证券市场普遍适用,主要症结在于,股权二元结构下很难确定股票的折价比率。市场人士还指出,除了价格外,证监会还有更多的担忧:如果濒临退市的上市公司都可以通过增发新股实现重组,是否会加剧上市公司的道德风险?定向增发由于对上市公司没有盈利水平的要求,是否会加剧股市扩容?置入上市公司的资产质量如何保证?非上市公司反向收购上市公司后同样不能排除新的一股独大或掏空上市公司的行为等。

  但现在定向增发问题很有可能有了新的进展。刘晓丹表示,这三家定向增发既有纯面向外国投资者的(上工B股),也有面向大股东的(ST小鸭),还有面向大股东加流通股东的(武钢股份),方式可谓多样,这在某种程度上无疑显现了证监会的态度:只要是对上市公司的发展有好处的(方式是次要的),都尽力支持。

  事实上,还有更多的公司和机构在等待证监会的明朗态度。“很多投行机构和上市公司都在做这方面(定向增发)的事情”。胡天存认为,只要证监会给出肯定的态度(批准武钢股份或ST小鸭的定向增发),“(定向增发)公告就会逐渐多起来,好戏还在后头”。

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