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公司整体上市潮声渐闻 证监会要念“紧箍咒”
BUSINESS.SOHU.COM 2003年12月7日11:07 [ 李骐 ] 来源:[ 证券时报 ]
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  目前在国内的上市公司特别是一些由国企转制而来的上市公司中,均没有实现主业整体上市,而是将生产环节、流程中的一部分剥离后包装上市。这种剥离方式造成母公司和上市公司之间不可避免地存在着大量关联交易,也使得上市公司成为母公司的提款机,为上市公司规范运作留下了巨大的隐患,成为上市公司从根本上完善治理结构的障碍。而整体上市这一做法,对于解决上述问题存在一定的借鉴意义。

  在目前的母子控股型上市公司中,像TCL或武钢股份(相关,行情)这样母公司具有良好资产甚至好于上市公司盈利状况的毕竟只是少数。如果普遍采用定向募集资金收购母公司较差的资产,势必造成上市公司资产质量每况愈下,而且市场面临的扩容压力也可想而知。

  “又是定向增发?又是整体上市趋势?”电话那头,某投行人士略显疲惫,“不错,最近是有不少上市公司来咨询这事,有些已经开始行动了,用不了多久,你大概就可以看到一些相关的公告了。”

  不错,已经有这样一则公告出现在我们面前了:*ST小鸭(相关,行情)(000951)近日公告,拟在明年上半年采用定向增发方式,收购中国重型汽车集团有限公司所属的车桥厂、锻造厂、离合器(相关,行情)厂、设备动力厂的经营性资产,以此作为解决中国重汽重型汽车业务整体上市问题的措施。

  整体上市接踵而至

  今年9月底,TCL通讯(相关,行情)(000542)发布公告称,公司将通过与母公司TCL集团股份有限公司(下称TCL集团)换股,以被母公司吸收合并的方式退市,而TCL集团将吸收合并TCL通讯,并通过IPO实现整体上市。

  11月18日,武钢股份(600005)董事会公告称,公司拟增发不超过20亿股,其中向武汉钢铁(集团)公司定向增发12亿股国有法人股,向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股,募集资金总额不超过90亿元。募集资金将收购武钢集团拥有的钢铁主业资产,从而实现了集团主业资产整体上市。

  虽然做法不尽相同,但结果都是实现整体上市。现在,是*ST小鸭,那么,下一个会是谁呢?

  仿佛就是为了回答这个问题,12月4日,中国银行行长肖钢表示,预期两年内可以处理不良贷款逾1000亿元,不良贷款比率可望降低至10%以下,并且明确表示争取于2005年上市,包括考虑在中国及海外整体上市。

  而此前有媒体报道,上海百联集团已制定整体上市方案并已上报监管部门。百联会让第一百货(相关,行情)和华联商厦(相关,行情)两家上市子公司通过吸收合并,实现百联的整体上市,或者干脆放弃上市公司的壳,让百联改制后通过IPO整体上市。而据上海国资委一位高层人士在一次论坛上透露,上海市政府正在计划推动百联集团等大型企业集团上市。

  “不只是中行、百联集团,一些钢铁类、汽车类、商业类上市公司都在为整体上市做准备。”某投行人士证实。

  关联交易之痒

  在这些已发布的公告中,有一个词被屡屡提及:关联交易。

  TCL集团董事长李东生强调,整体上市是国外大企业的惯常做法,这种上市模式有助于理顺TCL集团与TCL通讯较为复杂的股权关系,完善集团整体治理结构,减少关联交易,降低信息披露成本,是TCL集团最为理想的上市模式。

  武钢股份的公告也显示,武钢股份增发募集资金拟收购的资产,主要包括了集团公司的炼铁厂、炼钢厂和未上市的轧钢厂,由此使未来公司可以形成一个完整的生产流程,大幅减少关联交易。

  *ST小鸭则表示,实施定向增发是为了解决资产重组后公司与中国重汽之间存在的大量持续关联交易问题,特别是因公司的“壳”容量限制所造成的中国重汽济南卡车有限公司车桥厂等经营性资产仍留在上市公司之外的问题,以保证重组完成后中国重汽置入资产和业务的完整性和独立性。

  分析人士指出,目前在国内的上市公司特别是一些由国企转制而来的上市公司中,均没有实现主业整体上市,而是将生产环节、流程中的一部分剥离后包装上市。这种剥离方式造成母公司和上市公司之间不可避免地存在着大量关联交易,也使得上市公司成为母公司的提款机,为上市公司规范运作留下了巨大的隐患,成为上市公司从根本上完善治理结构的障碍。而整体上市这一做法,对于解决上述问题存在一定的借鉴意义。

  问题是,关联交易这一问题已存在多年,上市公司为何急于在此时予以解决?

  翻开中国证监会今年9月份公布的《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》,我们或许能得到一些启示。

  为了从源头上遏制大股东利用关联交易侵害中小股东利益,《通知》在以往定性规定的基础上,对上市公司的独立性提出了明确的定量要求,禁止独立性存在重大问题的企业发行上市。《通知》规定,发行人必须具有面向市场独立经营的能力,与大股东在产品销售或原料采购方面的关联交易额占主营业务收入或外购原材料金额的比例不得超过30%;必须具有完整的业务体系,与大股东在委托销售或委托采购方面的关联交易额占主营业务收入或外购原材料金额的比例不得超过30%;必须具有开展生产经营所必备的资产,利用大股东资产取得的收入,不得超过主营业务收入的30%。

  据了解,上市公司进行再融资的条件,同样比照上述标准执行。按此标准,相当一部分上市公司将失去再融资资格。也许,这才是整体上市潮的根源所在。

  市场扩容隐忧

  据统计,深沪两市的1300多家上市公司中,有80%以上的公司都带有母公司的这种情况。而在目前的母子控股型上市公司中,像TCL或武钢股份这样母公司具有良好资产甚至好于上市公司盈利状况的毕竟只是少数。如果普遍采用定向募集资金收购母公司较差的资产,势必造成上市公司资产质量每况愈下,而且市场面临的扩容压力也可想而知。

  不过,证监会有关负责人已经向媒体表示,上市公司和集团整体上市的局面不可能大面积出现。因为,选择类似方式上市,对集团或大股东的资产质量要求很高,证监会在这方面也会严格审批。

  据了解,目前除了TCL集团吸收合并TCL通讯已经获得了商务部的批准之外,三家整体上市的计划最后还都要通过中国证监会的核准方可执行。

  市场人士表示,在目前国有股全流通问题备受关注的情况下,通过增发国有股达到整体上市目的,解决了眼前的问题,却增大了未来全流通的难度。



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