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百联“新设合并”图谋整体上市
BUSINESS.SOHU.COM 2003年12月8日10:07 [ 袁朝晖 吴晓兵 ]
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  百联集团通过"新设合并"实现整体上市,对新公司股票折算价格存在两种方案:一是按照净资产折价;二是向TCL学习,将一年内二级市场的最高价作为基准折价。无论怎样,对于流通股股东而言,"这里面存在着一个投机的机会"

  

  ■本刊记者袁朝晖吴晓兵/文

  最近一段时间以来,有关百联集团下属华联商厦(相关,行情)和第一百货(相关,行情)整合方案的各种传言搅动市场。据知情人士向《证券市场周刊》透露,此次百联集团对其下属华联商厦和第一百货进行整合,方案将采取一种全新的模式:新设合并。如果此次方案得以顺利实施,则将在国内资本市场上再次演绎"完美"的金融创新,并将为后续的国资改革提供新的思路和更多的操作模式。其操作的复杂性和影响力也许连不久前广受推崇的TCL集团整体上市也难与之媲美。■"新设合并"案近日,消息人士向《证券市场周刊》表示,百联集团已制定整体上市方案并已上报监管部门,百联集团会让第一百货和华联商厦两家上市子公司通过吸收合并,实现百联集团的整体上市,或者干脆放弃上市公司的壳,让百联集团改制后通过IPO整体上市。公开资料显示,今年年初成立的上海百联集团是由友谊集团、上海一百集团、华联集团和物资集团四家大型商业集团合并成立的,其旗下目前拥有华联商厦(600632)、友谊股份(相关,行情)(600827)、第一百货(600631)、华联超市(相关,行情)(600825)、物贸中心(相关,行情)(600822)、第一医药(相关,行情)(600833)一共6家A股上市公司和在香港上市的联华超市(0980.HK),拥有正式职工5万人,涉及的从业人员高达20万左右。囊括335亿资产,堪称商业"航空母舰"。《证券市场周刊》经过多方了解获悉了完整的设计方案。据知情人士称,目前初步设定的方案严格说应该叫做"新设合并"。所谓"新设合并"方案就是A+B=C的模式。它不同于"吸收合并"的A+B=A或B的模式。"吸收合并"的模式已经有了TCL集团的成功在前,而此次百联集团下属华联商厦和第一百货的整合和TCL集团整体上市却有着根本的不同。按照《公司法》的规定,"一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。"TCL集团先是通过一系列股权转让,将TCL通讯(相关,行情)的非流通股全部收入囊下;然后再进行与流通股股东换股,把TCL通讯变成自己的全资子公司;之后予以注销,同时TCL通讯退市,TCL集团IPO;TCL通讯原流通股股东获得的TCL集团股票与IPO发行的公众股一同上市。这是典型的吸收合并案例。而百联集团的打算是设立一家新公司,将第一百货和华联商厦的股权按不同比例折算为这家新公司的股份,于是两家上市公司的资产并入新公司,第一百货和华联商厦注销、退市,新公司IPO。关于百联集团可能整体上市的传闻之所以如此引人瞩目,首先是因为上海百货业是中国最大、最好的百货资产,有业内人士认为,合并重组后完全可能成为商业的大绩优蓝筹股。而且,百联集团此番进一步实现百联集团整体上市的战略构想,对流通股投资者而言,可能蕴藏着一定的获利空间,"应该说,这里面至少存在着一个投机的机会。"华夏证券(相关,行情)分析师袁建军分析认为。据了解,对于新公司股票的折算价格目前存在两种方案:一是按照净资产折价,二是向TCL学习,将一年内二级市场的最高价作为基准折价。根据净资产方案,第一百货和华联商厦现有股价水平对应着新公司的IPO价格,如果现价买入这两只股票,就等于以IPO价格买入了新公司的股票。区别是,华联商厦净资产(3.504元)是第一百货净资产(2.926元)的1.198倍,也就是说,华联商厦折算为新公司股票的比例是第一百货的1.198倍。而截至12月4日收盘,华联商厦股价(7.01元)只有第一百货(6.72元)的1.043倍。因此相对来说,华联商厦股票更具吸引力。如果以最高价方案折股,由于华联商厦和第一百货2003年最高价分别为9.15元、8.63元,是现在股价的130.5%和128.4%。所以现价持有这两只股票的投资者,相当于以IPO价格再打八折左右的低价获得了新公司股票,这对投资者更是明显有利。TCL方案公布后,该股连续两个涨停的走势就是前车之鉴。华联商厦一高层向《证券市场周刊》透露,由于金融创新可能遭到市场的不理解和具有操作上的难度,因此目前传闻中新设合并的方案也存在着变数。现在有其他几个备选方案也在积极研究和探讨中。不过,百联集团的金融创新得到了各方肯定。一接近百联集团的上市公司高管透露,百联集团关于上市公司华联商厦和第一百货的"新设合并"方案已经得到了证监会的首肯,"现在主要要做的工作就是具体设计好如何补偿流通股股东的利益,以期最大限度地减少阻碍。"据此人称,上海市政府对此也十分重视,曾经专门派一名副市长到京与证监会主席尚福林就此事交流意见,"证监会方面认为百联集团‘新设合并‘案与TCL集团整体上市一样,都属于比较好的金融创新,非常重视,希望上海能够把方案做得比较到位,尽可能照顾到各方的利益,特别是流通股股东的利益。"而另外一家商业上市公司的高层亦向《证券市场周刊》证实,"方案已经报到了证监会,应该不会等待很长时间了。"■低调的背后对于流传市场的诸多传闻,漩涡中的各方:华联商厦、第一百货、百联集团不约而同地采取了一致的态度:对事件进展保持缄默。华联商厦董事会秘书陈冠军向《证券市场周刊》表示,对于华联商厦和第一百货整合实现百联集团整体上市的事情,由于决定权不在上市公司手里,所以他们对于事件的进展无法获得更多的了解,不过他透露:"其实现在有很多的方案,外面盛传的各种说法也不一定十分准确,但确实各方都在积极努力地做这项工作。"第一百货董事会秘书朱俊则再三回避《证券市场周刊》的提问,"事情究竟会做到什么地步完全要听凭百联集团的发落了。"而作为华联商厦和第一百货的"掌舵人",百联集团总裁王宗南和百联集团其他高层委婉地拒绝了记者的采访要求,但均没有否认此事。尽管各方都保持沉默,但据知情人士透露,有关工作正在有条不紊地进行当中,而且"据说,华联商厦的增发议案遭到了证监会的否决,此举的目的也许正是为了推动百联集团加速重组步伐,尽早解决问题。"所谓要"尽早解决"的问题,是指百联集团成立伊始就有一个棘手的问题困扰着它旗下的这几家上市公司:百联集团成立后,下属所有上市公司均成为关联企业,这就为上市公司之间的资产重组带来了法律上的障碍。因为彼此间的资产置换将涉及关联交易,按相关规定股东大会进行关联交易的表决时,大股东应回避,这样百联集团从一开始就会失去掌控一切的能力,这为集团内部的资产重组平添了障碍。关于集团下属7家上市公司的关联交易和同业竞争问题,百联集团董事长张新生表示,将通过努力减少同业竞争,进而在保护中小股民利益的前提下,研究消除同业竞争的方案。袁建军还强调:"第一百货根本就不具备再融资的资格,而华联商厦的增发遭到否决,这显然是管理层迫切希望百联集团尽早解决多家上市公司之间复杂关系的信号。"其实,在很多商界"老人"眼中,如今的百联其实就是当年的上海市一商局(当时市一商局一拆为三,分为一百、华联、友谊)。而在百联"三哥俩"中,第一百货与华联商厦显得格外亲近,第一百货与华联商厦紧挨着的上市公司代码似乎也说明着这一点,而其中纠缠着的人事关系也使得华联商厦在百联中显得格外重要。百联集团董事长张新生过去曾担任过华联商厦的董事长。而今同在百联集团的掌控下,又属于同一业态,因此,合并的阻力应该相对较小。另外值得关注的是,此番百联集团如此大规模整合却选择了一家小券商做财务顾问:恒泰证券。据业内人士介绍,恒泰证券就是以前的内蒙古证券。据证监会网站上提供的资料显示,内蒙古证券原本的注册资本只有0.94亿元,"后来经过增资已经达到了6.5亿元左右了,主要股东是内蒙古和北京的几家企业。"恒泰证券在各大券商总部林立的上海只是一家名不见经传的小券商,恒泰证券投行部门则隐身在位于洋浦大桥旁的佛山东路附近。"恒泰证券以前好像没有投行部,据说是为了这个项目专门从长江证券‘挖‘来了一个人。他们这么做也算是券商开拓非通道业务的一种新尝试吧。"业内人士指出。恒泰证券始终以投行部门工作人员外出工作为由拒绝了《证券市场周刊》的采访要求。"据说,为了激励员工一定要完成这项任务,恒泰证券决定把承销费的80%返还给项目小组,要求千方百计地解决好各方面的问题,把事情办好。"一位熟知内情的人士向《证券市场周刊》说道。■下一个悬念第一百货和华联商厦的合并还引发人们对更具协同效应,难度也更大的联华超市、华联超市如何重组产生遐想。如果百联集团对其下属华联商厦和第一百货进行"新设合并"的计划如期进行,那么,人们显然有理由期待百联集团旗下主攻连锁超市业态的华联超市和联华的重组工作也将在不久的将来水落石出。目前,华联和联华两家超市是百联集团内最优秀的资产,近年来扩张迅速且极具潜力。虽然行业已渐入成熟期,但上海的连锁超市企业仍可从外部扩张中获得成长空间。业内人士分析,如果两家公司合并计算,其门店将超过3000家,覆盖全国绝大部分省份尤其是大城市,销售规模预计将超过330亿元。如能成功重组合并,其规模将明显提高新公司的盈利能力和市场垄断力度。但分析人士认为,联华超市成功发行H股并成为香港上市公司,这使双方的重组或合并几乎不再具有可能性。因为如果将华联的资产纳入联华,市盈率近30倍的华联流通股股东无法得到足够的补偿,而把刚刚上市的联华的资产从H股公司中拿出来,短期内显然也无可能。然而,亦有券商指出,华联超市和联华超市的可能路径为:联华超市增发A股,然后用增发的A股吸收合并华联超市。当然,也可以是相反的路径由华联超市增发H股来吸收合并联华超市。总之,从目前市场的反应和业内人士的态度来看,不管百联整体上市的具体方案如何,最终方案一定会是"有利于投资者的",否则既很难获得流通股股东的通过,也较难得到监管部门的认同。一个多赢的方案也会是一个阻力最小的方案。这点对于华联商厦和第一百货整合方案如此,对于华联超市和联华超市的整合亦然。



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