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中科健被查大量内部关联交易 证管办勒令其整改
2003年12月15日15:27   [ 吴谭 ] 来源:[ 新快报 ]
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  近期因股权转让问题备受关注的中科健(相关,行情)(000035SZ)10月14日收到深圳证管办的限期整改通知。深圳证管办在今年6月16日至6月20日对中科健的例行巡回检查中,发现该公司在公司治理、信息披露、会计核算与财务管理等方面存在问题,部分董事还涉嫌违反《公司法》有关规定。

  资料显示,中科健从原材料采购、生产到成品销售,几乎每个环节都与中科健高层的公司发生关系。如由公司高层所控制的科健信息科技既是中科健产品的代理商,又由中科健提供担保。因此有市场人士指出,这意味着“公司的高管在自己跟自己做生意,自己为自己进行担保”。

  目前,中科健已制定了相应的整改措施。

  郝建学转移利润?

  《公司法》第六十一条规定,董事、经理不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
中科健的《公司章程》第九十七条也规定“董事不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。”不过,中科健的部分董事所控制或参股的公司与中科健存在较严重的同业竞争问题。

  根据港交所资料,中科健关联公司EZCOM公司(中科健总裁郝建学控股的香港上市公司易通控股有限公司的子公司)还与韩国三星协议独家代理中国分销,此业务占其收入比例为60%.专业人士认为,EZCOM公司为郝建学控制,经营向中国分销手机业务,势必与其控制的中科健销售科健自有手机品牌互相竞争,即为“同业竞争”问题。2002年度,中科健通过关联公司EZCOM采购14.9亿元,占公司年度采购总额的54.27%

  同为一人控制的两家公司,既在业务上相互合作,进行交易,又在业务上互相竞争,这也正是业内人士质疑中科健毛利率过低与郝建学涉嫌转移利润的主要原因。

  财会方面问题不少

  深圳证管办在巡查时还发现,中科健2002年度销售给深圳市智联科电子维修有限公司的手机配件及其他约2600万元,该交易毛利率为-45%,产生毛利-1209万元,但智联科销售维修材料的毛利率高达45%.该项销售显示交易定价欠公允。

  特别是,中科健违背商业票据的开具须以真实交易为基础的规定,虚开商业票据。2001年度开具银行承兑汇票8.96亿元,2002年度开具银行承兑汇票5.61亿元,大多没有真实交易事项。

  另外,中科健还存在信息披露不及时、部分信息披露不完整的问题。

  整改措施已制定

  针对深圳证管办所提出的问题,中科健制定了相应的整改措施。

  在保证公司独立性方面,中科健表示,目前公司正与一家银行协商对公司的一揽子信贷支持计划,该计划的实施将有助于缓解公司资金压力,另一方面公司正与独立于公司的第三方就有关海外采购进行洽谈,争取在2004年11月前彻底解决与EZCOM间的关联采购问题。在彻底解决关联采购问题前,为充分保护所有股东利益,公司董事会审计委员会将对公司所有关联交易进行审计和跟踪,并对关联交易的公平性发表意见。另外,公司争取在2004年12月前解决与中科健实业有限公司的关联交易,直接与公司总经销商科健信息科技有限公司签订销货合同,并争取在一年内增持科健信息科技有限公司股权至51%以上。

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