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证监会“股权调整类”国有股减持方案
2004年2月11日17:32  
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  国有股减持方案的股权调整类方案包括缩股/扩股/回购方案,下面一一介绍其主要内容并进行评价。

  (1)缩股方案

  缩股方案的基本特征是将现有的非流通股按照某一比例进行合并股份后,使非流通股合并后的每股估值与流通股的价格基本一致,然后在二级市场上减持。缩股方案中缩股比例取决于非流通
股的每股估值与流通股的每股市价。对于非流通股的每股估值基本有以下形式:

  ①以净资产为基础并参考公司效益等等指标经适当调整,确定估值价,这是大多数建议。

  ②以H股/B股/N股/国外同行业市盈率为基础并经调整,确定估值价。

  ③“历史还原法”,即国有股每股投入总成本并经赢利调整计算估值价。

  ④法人股协议交易价为基础确定国有股价格。按最初发行上市时流通股发行价将国有股进行缩股,但需经现金分红调整。

  ⑤贴现现金流方法确定估值价。

  该方案同时还有一些派生方案。主要集中在缩股后如何减持方面。如为避免对市场造成冲击,可以向战略投资者及一般法人投资者上网发售,亦可发行成立一家类似于香港盈富基金形式的国家战略投资基金,将国有股缩股后,转由战略投资基金持有,基金根据市场情况提前公布减持数量,以调节市场的投机气氛,这样做可以一劳永逸地解决国有股及法人股流通的问题,不会对二级市场产生较大冲击,市场效率也将大大提高。又如缩股后存量发售,原流通股东可有适当优先配售权、缩股后上市公司亦可以相当价格回购这种形式等等。

  缩股方案可适用于解决存量流通和新上市公司的新增存量流通问题,这是一种全面的、一次性的解决方案。但是鉴于下文提到的争议事项,缩股方案对于有较多国有股和社会法人股股东的上市公司适用性不大。适用该方案引发的主要的冲突与争议在于缩股比例。对于估值的预期不同,国家股、法人股的一些持股机构,为了自己的权益而不同意缩股比例,制造障碍:将国有股缩股引申为“国有资产流失”的争论。股票市场股票种类众多,一家上市公司有A股有B股或有H股,如果只按A股市场的价格来缩股,有些非流通股东会对A股价格的合理性(影响缩股比例的另一个因素)提出质疑,肯定会遇到复杂问题。“不流通股缩股流通”的方案中存在的冲突与争议很难统一协调。

  下面从流通与减持、另类缩股、公司控制权、方案的合规性谈谈对该方案的看法。

  ①流通与减持:其他减持方案是通过股东与股东或股东与上市公司的减持交易行为将恢复流通性蕴涵在减少持股的交易行动上,但是缩股方案主要是解决非流通股恢复流通性(流通权)问题,在缩股方案中减持的交易行动是在缩股(取得流通权的代价)后发生的,后继的减持交易可以采取任何其他减持方案。在理论上,缩股方案触动了流通权这个本质问题,与其他减持方案在适用范围上有本质区别。

  ②另类缩股:其他减持方案有些类似于下文的“另类缩股”,即准备减持多少股就针对欲减持的数量进行缩股而后减持,缩股可以由现有流通股东投标确定(定价引入竞标机制)并认购减持份额。

  ③公司控制权:如果非流通股东同时同比例缩股,并且具有了上市流通权,流通股比例提高,市场上的换股收购事件会层出不穷。

  ④方案的合规性:一方面,缩股涉及上市公司股本变化,应有股东大会决议,利害关系股东(缩股股东)是否应就缩股方案(包含缩股比例)放弃投票权?另外,如果股东大会三份之二投票决议采用控股股东提出的缩股比例(按此比例折股后其他社会法人股东也可流通),是否就可以对其他社会法人股东实施缩股流通计划?法规依据何在?这都是该方案的问题。

  (2)扩股方案

  扩股方案的基本特征是对现有的流通股按照某一比例进行送股后,使非流通股每股估值与流通股的价格基本一致,然后非流通股可在二级市场上减持。扩股方案中送股比例取决于非流通股的每股估值与流通股的每股市价,提案中对于非流通股的每股估值基本与缩股方案的雷同。从该提案来看,其派生方案主要集中在送股后如何减持方面:具体方式与前述的缩股后减持方案雷同。

  (3)回购方案

  该方案的基本框架是向特定股东(国有股东和/或社会法人股东)定向回购一定数量的不流通股,在减少非流通股本的同时,总股本规模有一定缩减,在公司有赢利的情况下可以提高每股收益。假定流通股市价不变、上市公司总体赢利,回购方案可以降低市盈率水平,增强股票投资价值。由于回购不是股东之间的市场交易,而是特定股东与上市公司的交易,从而使回购方案实施成败取决于两点关键因素:其一是回购的资金来源是否充裕,其二是如何确定合理的回购价。

  回购方案有多种派生方案,化繁为简,按照派生方式可以分为以下几种基本派生:①按照回购的支付方式可以分为现金回购、以公司发行的债券回购(股转债)等形式。②按照回购的实施对象可以分为回购国有股权、回购社会法人股权、回购外资股权等三种基本形式(仅指回购非流通股)。在现有公司法框架内上市公司回购的股票应予以注销(库藏股份不能成立),尚未回购的非流通股的流通性仍需其他方案解决,因此回购方案可以是国有股或其他非流通股逐步减持的一种途径,而不能成为解决国有股存量和新上市公司国有流通问题的根本方案。而且该方案适用于公司赢利、具有较大现金余额和现金流量的公司,例如电厂、高速公路等。当公司现金不足时,回购方案只能用其派生形式。下面从几个方面来具体谈下对该方案的看法。

  ①流通与减持方面:招股书中“国有股暂不流通”是否隐含了“国有股在某种程度上不具有上市流通权”的契约性约定?这是一个有争议的问题。回购方案回避了流通性问题,直接以回购形式解决了国有股减持要求。

  ②利益平衡方面:利益平衡体现在市场参与方既得利益不发生大的变化,任何国有股流通或减持过程中对流通股股东的利益输送和利益损害都会使股价水平大幅波动(含有引申的预期),因此“逐步回购,每次定价”可能有定价纠错机制。

  ③定价机制方面:可以引入回购价的竞标机制,由上市公司定回购价的竞标区间,非流通法人股东和国有股东竞标回购。

  ④公司控制权方面:大股东回购较大份额可能会使第二位股东面临全面收购邀约界线,是否需豁免?

  ⑤方案的合规性方面:股东大会通过回购方案和回购价时,利害关系股东应放弃投票权。大规模现金回购会影响债权人利益,债权人是否可以要求优先归还贷款或提供额外的担保?

来源:[人大金融与证券研究所]
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