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米老鼠前途未卜 康卡斯特收购迪斯尼胜算几何?
2004年2月15日12:09 来源:[ 搜狐财经 ]
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  康卡斯特的Philadelphia Flyers冰球队在全美冰球联盟(National Hockey League)本赛季的比赛积分榜上名列前茅,而迪斯尼(Walt Disney Co.)的Mighty Ducks却陪居末席,对于Mighty Ducks这只去年打入Stanley Cup决赛圈的队伍而言可算是一落千丈。

  而这两只球队母公司的现状与之相仿。曾经是业内领先公司的迪斯尼正面临著康卡斯特先发制人的收购报价,这家年轻而活力四射的公司迅速逼近了迪斯尼疲软的防线,而且作为防守方,迪斯尼也没有多少对策。

  要抵制康卡斯特487亿美元的收购要约,迪斯尼管理层肯定不能吹嘘公司的经营效率。迪斯尼股价仍然停留在6年前的水平,而且10年来其收益表现也一直乏善可言。

  让康卡斯特真正担心的并不是迪斯尼本身,而是其他公司半路杀出,抢走迪斯尼。有可能加入竞购迪斯尼行列的包括迪尔(Barry Diller)的InterActiveCorp.、约翰·马龙(John Malone)的Liberty Media Corp.、萨默·雷斯顿(Sumner Redstone)的维亚康姆(Viacom Inc.)、鲁珀特·梅铎(Rupert Murdoch, 又译:鲁珀特·默多克)的新闻集团(News Corp.),甚至比尔·盖茨(Bill Gates)的微软(Microsoft Corp.)也有可能参战。在达成媒体行业的交易方面,这些人可比康卡斯特首席执行长布莱恩·罗伯兹(Brian Roberts)要经验丰富得多,而且他们都不愿意看到迪斯尼落入一家有线业务公司之手。

  迪斯尼反应敏捷,马上聘请了高盛(Goldman Sachs Group Inc.)和贝尔斯登(Bear Stearns Cos.)来加强防守。它急需所有能够得到的帮助。迪斯尼在抵御收购这方面异常脆弱,甚至没有所谓的“毒丸”可吞。这种股权摊薄反收购的机制被广泛采用,在遭遇敌意收购时可将公司股价推高到异常昂贵的价位,以免对方大量收购公司股票。此外,迪斯尼董事会的全体成员每年都要重选,意味著他们的席位很容易就可以被取代,康卡斯特只需一纸陈情书得到大多数股东的支持就可以轻易换掉迪斯尼的董事会。

  财务研究公司TrueCourse的副总裁吉姆·马叶亚(Jim Mallea)说,和同行相比,迪斯尼防范收购的措施并不得利。TrueCourse专门分析研究各公司收购防范方面的数据。

  一些投资者说,迪斯尼还是有几招办法来控制自己的命运的。迪斯尼可以将经营不善归罪于董事长兼首席执行长迈克尔·埃斯内(Michael Eisner),并将他弃之一旁。埃斯内上任后的种种措施已经招致投资者极大的愤怒,他与包括洛伊·迪斯尼(Roy E. Disney)在内的两位前任董事也时有龃龉。

  Douglas C. Lane and Associates的投资组合经理德威斯(Ned Dewees)说,他喜欢迪斯尼的资产,就是不喜欢迪斯尼的管理层。他任职的这家资产管理公司持有迪斯尼股票。

  迪斯尼还可以坚称自己的公司治理近来大有改善,要远远好于康卡斯特的治理方式。罗伯兹家族通过持有康卡斯特有特别投票权的股票控制了公司。

  但是,迪斯尼的治理水平有所改善却对埃斯内极为不利。迪斯尼的改善措施之一就是聘请了美国前任参议员乔治·米切尔(George Mitchell)担任主管董事,他已经成为迪斯尼的公众面孔之一,他赢得的信任足以使他和埃斯内抗衡。此外,良好的公司治理就意味著要实现股东价值最大化,而拒绝一份合理的收购报价是对股东权益的损害,从而会推翻迪斯尼有关公司治理的良好信誉。

  但是,如果迪斯尼选择与埃斯内并肩作战,辩称其简洁明晰的治理结构会因为被康卡斯特收购而遭破坏,那么他们面前就还有一场硬仗要打。

  首先,许多投资者根本就不相信迪斯尼的这种说法。德威斯就说,现任管理层的治理本来就不好,从来也没好过。所谓改善也不过就是以前得“差”,现在得了个“中”。迪斯尼遇到的批评包括管理层的高额薪资、埃斯内顽固的领导作风、以及直到最近都在和管理层密切合作的董事会。

  其次,美国电话电报公司(AT&T Corp.)早在2001年抵制康卡斯特收购其有线电视资产时就采用了上述理由,但投资者对此不屑一顾。一位知情人士说,要想给康卡斯特挑毛病并不容易,因为机构投资者们已经找到了容忍康卡斯特缺陷的办法。

  最后,媒体行业本来就是一个以治理不利而著称的行业,所以康卡斯特的问题也算不得什么。比如说,包括Liberty和维亚康姆在内的几家媒体巨头都派发具有特别投票权的股票,使高层管理人士得以控制公司。

  无论如何,迪斯尼的初步策略都会是将争论的焦点转移到最近颇有起色的经营业绩上来,躲开招致诸多批评的埃斯内。在本周于佛罗里达州奥兰多召开的分析师会议上,迪斯尼就计划遵守原定议程,藉此显示公司状况稳定,并未因而退缩。昨天晚间,埃斯内在晚宴上与分析师们随意闲聊,只字不提康卡斯特。

  研究公司收购的专家们说,如果迪斯尼董事会能够成功地转移争论焦点,那么抵制这项收购就容易得多了,只要向投资者表示出价太低就行了。

  一位媒体行业高级管理人士周三暗示,埃斯内可能会考虑通过一项大规模的并购来以抗拒康卡斯特的敌意收购。他可能会与某公司协商以换股的方式进行合并,从而将公司相当比例的股份由对迪斯尼友善的公司持有。但这项在并购界中广为人知的名为“焦土”的防御策略却颇具风险,原因是股东通常会将此举视为对股东权益的侵犯。

  类似安排可能包括埃斯内同意将迪斯尼首席执行长的宝座让予目标公司的首席执行长,而其本人则在18个月左右留任董事长。这种方式能够使埃斯内挫败康卡斯特的收购。

  尽管迪斯尼的防御手段较为脆弱,但其他竞争对手仍可能打乱康卡斯特的如意算盘。事实上,迪斯尼股价周三飙升了15%,这表明投资者认为康卡斯特或其他公司会提出一个更好的价格。

  但可能收购迪斯尼的媒体公司屈指可数,也许会包括Liberty Media、InterActiveCorp.、维亚康姆、新闻集团和时代华纳,甚至包括微软公司。

  但新闻集团的梅铎首先排除了这一可能。他在电话会议上表示,公司不会考虑竞购迪斯尼。新闻集团刚刚收购了卫星电视运营商DirectTV。

  投资者和业内人士还认为,维亚康姆董事长雷石东也不太可能收购迪斯尼。维亚康姆已经拥有了CBS电视网,如果再收购拥有美国广播公司(ABC)的迪斯尼,就将遭遇监管障碍。此外,一位熟悉维亚康姆的知情人士同样也排除了这种可能性,称迪斯尼资产中唯一能够引起维亚康姆兴趣的是ESPN电视频道。

  时代华纳则刚刚摆脱不良资产负债表和若干会计问题的拖累,加之欧洲的大型媒体公司均面临类似问题的困扰,因此上述公司也不太可能参与竞购。时代华纳对此未作评论。

  人们猜测的焦点集中在Liberty的马龙和InterActiveCorp的迪尔身上。他们与埃斯内私交甚好,有可能联合出手,成为迪斯尼的救星。而且这两家公司占据较高的市场地位和良好的资产负债状况,因此有实力收购迪斯尼。目前,迪尔和Liberty的发言人均拒绝对此发表评论。

  如果微软提出收购迪斯尼,可能会令投资者大为震惊。但鉴于微软帐面现金充裕及涉足娱乐业的意图由来已久,因此收购迪斯尼亦合情合理。但是,此举可能会导致迪斯尼部分资产的分拆。

  与此同时,迪斯尼和康卡斯特双双在周三公布了收益报告。康卡斯特第四财政季度扭亏为盈,原因是有线业务订户的增加促使公司收入较上年同期飙升58%。

  康卡斯特合并报表后的净利润达到3.83亿美元,合每股收益17美分;上年同期则亏损5,100万美元,合每股亏损3美分。合并收入从30亿美元激增至47.4亿美元。

  迪斯尼是在康卡斯特发出要约后发布收益报告的。受《海底总动员》和《加勒比海盗:黑珍珠的诅咒》等DVD影片热销提振,公司第一财政季度的收益好于预期。

  迪斯尼预计,2004财政年度的净利润增幅将超过30%。埃斯内预计,净利润呈两位数增长的势头至少能够保持到2007年。

  该公司截至12月31日第一财政季度的净利润从上年同期的3,600万美元大幅飙升至6.88亿美元,每股收益从2美分跃升至33美分。一笔租赁投资项目的注销导致上年同期的每股收益下降4美分。第一财政季度的收入从71.7亿美元增至85.5亿美元。

  


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