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六国化工招股说明书
2004年2月16日09:06 来源:[ 上海证券报 ]
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Stock Code:600470

    主承销商:宏源证券(相关,行情)股份有限公司

    (联系地址:北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层)

    

〖声明〗

    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本公司首次公开发行股票由宏源证券(相关,行情)承担保荐义务。如果保荐机构和保荐代表人资格公布后宏源证券(相关,行情)未取得保荐机构资格,本公司将在证监会正式公告保荐机构和保荐代表人名单后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关要求,另行聘请具有资格的保荐机构履行保荐义务。如果违反以上承诺未聘请新的保荐机构,本公司愿意接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条的有关处罚措施。

    

第一节特别提示和特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列投资风险:

    (一)本公司因建设24万吨/年磷酸二铵二期技改项目,从国家开发银行贷款29720万元,目前贷款余额为19000万元,贷款期为1999年至2007年。公司募股资金投资的年产60万吨磷酸二铵项目拟从商业银行贷款约40000万元,贷款期为六至十年,上述项目建成后,公司长期负债总额约为47400万元,贷款期较长,如果公司在还款期间生产经营遭遇重大困难,公司将出现筹措偿债资金困难的风险。

    (二)铜陵化工集团为本公司的第一大股东,发行前持有本公司94.92%的股份,发行后将持有本公司54.53%的股份,处于绝对控股地位。集团公司若通过行政干预、行使投票权或任何其他方式对本公司经营决策、人事等方面进行控制,可能会对本公司经营活动造成一定的影响。

    (三)本公司与控股股东铜陵化工集团及其下属单位在土地租赁、银行贷款担保、综合服务等方面存在关联交易。铜陵化工集团可能会利用其控股地位,通过对公司人事、经营决策方面行使表决权来影响公司关联交易的决策,给公司及公司其他中小股东的利益带来一定的影响。

    (四)本公司主要产品磷酸二铵的销售额占主营业务收入的比重较高,收入结构较为单一。虽然公司的产品具有质量、成本和品牌的市场竞争优势,但过于集中的产品结构会降低公司抵御系统风险的能力。

    (五)本次发行完成后,本公司的净资产将大幅增加,由于募股资金投资项目的实施需要一定时间,在项目建成投产后才能达到预计的收益水平,因此,短期内本公司的净资产收益率可能下降,如按2003年度实现的净利润计算,净资产收益率将由发行前的9.63%降为4.36%,存在净资产收益率大幅下降的风险。

    (六)加入WTO后,我国对进口磷肥的进口许可证制度已取消;入世5年后,将允许外国分销服务商从事国内化肥批发零售业务。目前国外大的磷铵生产企业还没有直接在国内进行投资建立自己的销售网络,加入WTO之后,国外企业可能通过合资或收购方式在中国建立生产基地和销售网络,进一步抢占中国市场,可能会对本公司销售和市场份额的增长产生较大的压力。

    (七)我国加入WTO之后,农产品(相关,行情)进口关税将从平均31%降低到15%-17%。我国部分粮食种植业平均生产成本高于国际平均水平并且品质要低于国际水平。如果我国在保护期结束时,我国的农业产业结构调整仍然没有到位,农产品(相关,行情)市场进一步放开,我国种植业将受到较大的冲击,这将影响我国农民从事种植业的积极性,进而也将影响农民对化肥的需求,将会给本公司的产品销售带来负面影响。

    (八)本公司氮磷钾复合肥、磷酸一铵产品享受免征增值税政策,如国家停止这两种产品免征增值税政策,其销售价格将受到影响,公司如要保持这两种产品既往获利能力,存在提高其销售价格的风险。

    

第二节本次发行概况

    股票种类: 人民币普通股(A 股)

    每股面值: 人民币1元

    发行股数: 8,000万股

    占发行后总股本的比例:占发行后总股本的42.55%。

    每股发行价: 4.20元/股

    发行市盈率: 17.8倍(按2003年度实现的净利润全面摊薄每股净利润计算)

    每股净利润: 0.236元(按2003年度实现的净利润全面摊薄计算)

    发行前每股净利润:2.45元(截至2003年12月31日)

    发行后每股净资产:3.11元

    发行方式:向二级市场投资者市值配训

    发行对象: 法律规定的可以进行股票投资的合格投资者

    承销方式: 余额包销

    本次发行预计实收募股资金:33600万元,扣除发行费用后预计募集资产31960万元

    发行费用概算: 1640万元

    

第三节发行人基本情况

    (一)发行人基本资料

    公司名称: 安徽六国化工(相关,行情)股份有限公司

    英文名称: AnHui LiuGuo Chemical Co.,LTD

    法定代表人: 袁菊兴

    设立日期: 2000 年12 月28 日

    法定住所: 安徽省铜陵市铜港路

    邮政编码: 244023

    电 话: (0562)3801708

    传 真: (0562)3801014

    互联网网址: www.liuguo.com

    电子信箱: liuguo@liuguo.com

    (二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况

    1、发行人设立方式和批准设立的机构

    本公司系经安徽省人民政府皖府股字〖2000〗第44号及安徽省体改委皖体改函〖2000〗96号文批准,于2000年12月28日以发起方式设立的股份公司。

    2、发行人历史沿革及发起人投入资产的内容

    铜陵化工集团以其全资附属企业磷铵厂中与磷铵生产经营相关的经营性净资产包括销售分公司、供应分公司、原料车间、磷酸车间、磷铵车间、电气车间、热电车间、罐区车间、水厂和磷铵技改在建工程等,经评估(基准日为2000年9月30日)确认后的净资产15,120.18万元出资,铜陵通源投资服务有限公司、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司、铜陵精达铜材(集团)有限责任公司和化学工业部第三设计院(东华工程公司)分别以现金600万元、100万元、60万元和50万元出资,按67.80%的比例折股,分别折股为10250.82万股、406.80万股、67.80万股、40.68万股、33.90万股,公司总股本为10800万元,投资超出股本部分51301761.73*&-元,计入资本公积。

    本公司自设立以来股权结构没有发生变化,也没有进行资产重组。

    (三)有关股本的情况

                                                           发行前
    股份类别    股东名称                           持股数(万股) 持股比例
未上市流通  铜陵化学工业集团有限公司                10250.82     94.92%
股分、发起  铜陵通源投资服务有限公司                  406.80      3.77%
股份、国家  铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司         67.80      0.62%
持有股份、  铜陵精达铜材(集团)有限责任公司           40.68      0.38%
境内法人持  化学工业部第三设计院(东华工程公司)       33.90      0.31%
有股份
    合计                                            10800.00    100.00%
                                                           发行后
    股份类别    股东名称                           持股数(万股) 持股比例
未上市流通  铜陵化学工业集团有限公司                10250.82     54.53
股分、发起  铜陵通源投资服务有限公司                  406.80      2.16
股份、国家  铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司         67.80      0.36
持有股份、  铜陵精达铜材(集团)有限责任公司           40.68      0.22
境内法人持  化学工业部第三设计院(东华工程公司)       33.90      0.18
有股份                                                  8000     42.55
    合计                                            10800.00       100

    注:本公司目前无境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股;本公司的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。

    (四)发行人业务情况

    1、主营业务

    本公司主营业务为磷酸二铵的生产和销售。

    2、主要产品及用途

    本公司主要产品是磷酸二铵,现年生产能力为40万吨。磷酸二铵是一种重要的高浓度氮磷复合肥料,既可用作粮食作物、经济作物、蔬菜及果树的基肥,也可作为追肥,对粮食作物和其他经济作物有明显的增产作用;同时可以作为复混肥的原料和其他肥料混配,制成烟叶、水果等多种经济作物的专用肥料和NPK复混肥;既可使用人工施播,也可使用机播。

    3、产品销售方式和渠道

    本公司产品销售方式以驻点直销为主。"驻点直销"是公司与代理商约定销售规模、确定销售价格(出厂价和批发价)的定价依据、明确代理手续费(即"联销利润")计取原则及未销产品的产权,并向选定的代理商派驻销售员,代理商按实际售出的销量开具代销清单,公司依据代销清单按出厂价确认销售收入的一种代销方式。针对附近地区和具有较长业务关系的购销大户,本公司还存在一部分零售及赊销。

    目前,公司拥有一支120人组成的销售队伍,销售网点遍及20多个省、市、自治区,已与全国230多个市县级农资公司建立了代销关系。

    公司产品的主要消费群体为复合肥厂、农资公司及农民,主要销售市场集中在华东、华北、东北等国家商品粮基地,在上述区域的产品销售额占本公司销售额的75%以上。

    4、主要原材料及能源

    磷酸二铵的主要原材料为磷矿石、硫酸及液氨,能源主要有电力、蒸汽和煤。

    5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

    公司所处的磷肥行业是市场化、国际化程度较高的一般竞争性加工行业。公司主导产品磷酸二铵占公司总销量的80%以上,2002年公司磷酸二铵产品的国内市场占有率为15.22%,排名全国第二位。公司主要竞争对手是国内外大型磷肥企业。

    (六)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

    1、公司拥有的商标

    本公司拥有的注册商标为"六国"商标,核定使用商品为磷酸二铵。

    2、土地使用权

    本公司以租赁方式从铜陵化工集团取得两宗国有土地使用权,面积共计190,306.8平方米。

    3、专利与非专利技术

    公司拥有的专利技术为"一种外环流氨化反应器生产磷酸二铵的方法及装置"(专利号:ZL99101150.3)。此外,公司还拥有使用低品位磷矿石替代高品位磷矿石磷酸生产工艺、液氨蒸发器节能技术、磷酸、磷铵污水闭路循环工艺等多项非专利技术。

    4、特许经营权

    本公司拥有销售六种氮磷钾复混肥料的权利,证书号分别为皖农肥〔2004〕临字252号、253号、254号、255号、256号、257号,该等登记证的有效期至2005年1月。

    (七)关于同业竞争和关联交易

    1、关于同业竞争

    本公司与股东单位及其他股东之间不存在同业竞争。铜陵化工集团已做出书面承诺,保证在经营范围和投资方向上避免与股份公司相同或相似;对股份公司已经进行建设或拟投资兴建的项目,铜陵化工集团及其控制的法人将不会进行同样的建设或投资;在生产、经营和市场竞争中,也不与股份公司发生任何利益冲突,以切实保护股份公司中小股东的合法权益。

    2、关联交易

    (1)关联交易内容

    本公司目前与集团公司及其下属企业之间在材料采购、生活服务、生产辅助、土地租赁等方面存在着若干关联交易。主要包括本公司向铜陵化工集团包装材料有限责任公司采购编织袋、本公司与铜陵化工集团汽车运输有限公司汽运服务、本公司与铜陵化工集团进出口有限责任公司间的代理进出口业务、本公司与铜陵化工集团的土地使用权租赁、铜陵化工集团为本公司银行借款的担保等。

    (2)减少关联交易的主要措施

    ①为减少原材料采购关联交易,铜陵化工集团持有的铜陵化工集团合成氨有限公司股权于2001年12月6日被划转至铜陵市能源总公司,铜陵化工集团合成氨有限公司的名称也变更为铜陵市顺华合成氨有限公司,自此合成氨公司与本公司在原材料液氨采购中发生的交易不复是关联交易。

    ②为减少原材料采购关联交易,铜陵化工集团持有的铜陵化工集团华兴有限公司股权于2002年8月5日被划转至铜陵市工业国有资产经营有限公司,原铜陵化工集团华兴有限公司的名称也变更为铜陵市华兴化工有限公司,自此华兴公司与本公司在原材料硫酸采购方面发生的交易不复是关联交易。

    ③为减少接受劳务方面的关联交易,铜陵化工集团自动化仪器仪表有限责任公司于2003年元月实施民营化改制,更名为安徽鼎力科技有限责任公司。自此该公司已不是本公司的关联方,该公司与本公司在劳务方面的交易不复是关联交易。

    ④原铜陵化工集团华兴化工有限公司从2002年起直接与供电部门结算电费,从而避免了由于由发行人代行结算而产生的转供电关联交易。

    ⑤公司成立后为减少从关联方采购及接受劳务产生的关联交易,采取了增加从市场第三方采购材料及接受劳务来逐步替代从关联方采购及接受劳务。

    ⑥《公司章程(修订)》就有关关联交易事项进行了详细规定,公司《关联交易决策制度》明确了关联交易的决策程序,公司《独立董事任职及议事制度》对重大关联交易决策程序进行了详细规定。

    (3)有关中介机构及公司独立董事关于关联交易的意见

    发行人律师安徽天禾律师事务所认为,发行人为减少关联交易而进行的股权划转行为实质性减少了六国化工(相关,行情)的关联交易;主承销商宏源证券(相关,行情)股份有限公司认为,发行人为减少关联交易而采取的有关措施减少、规范了发行人的关联交易。发行人会计师安徽华普会计师事务所认为,发行人报告期内发生的重大关联交易事项符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》及有关规定,符合有关合同的规定,交易定价公允。

    公司独立董事在公司一届五次、六次董事会会议上分别就2002年、2003年的有关关联交易进行了审查,并发表了意见,认为公司目前的关联交易定价公允、合理,没有损害公司及其他股东的利益。

    (4)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

    本公司与关联方发生的关联交易体现了公允、合理的原则,对公司的财务状况及经营成果的影响不构成较大影响。

    ①2003年货物采购价格和对利润的影响

品种 实际采购量 实际交易价      同期对外采购平  价格差异      对利润总额
                                 均价格                       的影响金额
编织袋 664.00吨 9,925.83元/吨  10,946.95元/吨   1,021.12元/吨  +67.80万元
    ②2002年货物采购价格和对利润的影响
品种 实际采购量 实际交易价     同期对外采购   价格差异       对利润总额
                                平均价格                     的影响金额
硫酸  87886.05吨 187.88元/吨    179.84元/吨       8.04元/吨  -70.66万元
编织袋 577.81吨  9,064.56元/吨  9,354.33 元/吨  289.77元/吨  +16.74万元
    ③2001年度货物采购价格和对利润的影响
品种 实际采购量  实际交易价    同期对外采购   价格差异     对利润总额
                                 平均价格                  的影响金额
液氨 26955.28吨  1439.17 元/吨  1439.47元/吨   0.30元/吨   +0.81万元
硫酸 149443.80吨 180元/吨        181.66元/吨   1.66元/吨   +24.81万元
编织袋 646.27吨 9,553.56元/吨   9,247.60元/吨  305.96元/吨 -19.77万元
    (八)董事、监事、高级管理人员
     姓名         职务     性别  年龄     任期起止日期  薪酬情况 与公司的
                                                                 其他利益
                                                                  关系
    袁菊兴        董事长    男     42     2003.12-2006.12  5.5     无
    黄化锋      副董事长    男     35     2003.12-2006.12  5.0     无
    徐强            董事    男     49     2003.12-2006.12  5.5     无
    王庆成          董事    男     50     2003.12-2006.12  5.0     无
    戴恒泽          董事    男     40     2003.12-2006.12  3.0     无
    王世根          董事    男     52     2003.12-2006.12   -     无
    林乐        独立董事    女     67     2003.12-2006.12  2.0     无
    周亚娜      独立董事    女     50     2003.12-2006.12  2.0     无
    马友华      独立董事    男     43     2003.12-2006.12  1.0     无
    江兴海  监事会召集人    男     53     2003.12-2006.12  5.5     无
    黄明玖          监事    男     42     2003.12-2006.12   -     无
    梅治东          监事    男     52     2003.12-2006.12  4.3     无
    程建方        总经理    男     47     2003.12-2006.12  5.0     无
    王锡义      副总经理    男     55     2003.12-2006.12  5.0     无
    瞿友红    董事会秘书
                副总经理    男     41     2003.12-2006.12  4.5     无
    张福祥      副总经理    男     47     2003.12-2006.12  4.3     无
    张学国    财务负责人    男     42     2003.12-2006.12  4.2     无
     姓名         简要经历                     兼职情况
    袁菊兴    曾任新桥硫铁矿矿长等           铜化集团董事
    黄化锋    曾任铜陵化工集团市场部部长    铜陵凯华投资管理有限责任
                                            公司执行董事、法定代表人
    徐强      铜陵市无线电元件厂厂长、铜    铜陵化学工业集团董事长
              陵市三佳电子集团董事长等
    王庆成    铜陵市委办公室主任、副秘书    铜陵化学工业集团有限公司
              长等                          副总经理、董事,深圳都达
                                            实业发展有限公司法定代表人
    戴恒泽    铜陵市会计师事务所部门经理,  铜陵通源投资服务有限公司
              铜陵市国债服务部主任等        董事长兼总经理
    王世根    铜陵市轻工公司劳资科科长、    铜陵精达特种电磁线股份有
              经理,铜陵市家用电器铜材厂    限公司董事长
              厂长等
    林乐      历任化工部化肥司磷肥硫酸处
              处长、中国硫酸工业协会副理             无
              事长、理事长现、中国磷肥工
              业协会副理事长、理事长
    周亚娜    安徽大学工商管理学院院长、             无
              硕士生导师,安徽省会计学会、
              注册会计师协会、经济学会常
              务理事
    马友华    安徽农业大学土化系教授、硕
              士生导师、安徽省自然科学研             无
              究系列高级职称评定委员、安
              徽省自然科学基金项目评审委员
    江兴海    曾任铜陵化工集团副总经理       铜陵化学工业集团有限公司
                                             副董事长、总经理
    黄明玖    曾任三佳集团副总经理、总经理   铜陵三佳电子(集团)有限责
                                             任公司副董事长
    梅治东    本公司党委副书记、纪委书记、
              工会主席等                             无
    程建方    曾任铜陵化工集团磷铵厂副厂长、   铜化集团董事
              厂长等
    王锡义    历任铜陵化工集团磷铵厂总工室
              副主任、销售公司经理、厂长助           无
              理、副厂长
    瞿友红    历任铜官山化工总厂企管办职员,
              铜陵化工集团企管处职员、体改
              办秘书、企管部职员、副科长、           无
              副部长、副总经济师等
    张福祥    曾任铜陵化工集团磷铵厂厂长助           无
              理、副厂长
    张学国    铜陵化工集团财务处副科长,铜
              陵化工集团磷铵厂财务科科长等

    注:*为不在本公司领取薪酬;独立董事为在本公司领取的津贴数;以上人员均不持有公司股份。

    (九)控股股东及其实际控制人的基本情况

    铜陵化学工业集团有限公司前身为铜陵化学工业集团公司,是经安徽省人民政府皖政秘〖91〗93号文批准,在原铜陵磷铵厂、铜官山化工总厂、新桥硫铁矿、铜陵市有机化工厂的基础上于1991年设立的国家大型一类企业。1996年以来,先后被安徽省定为省级扶优扶强重点支持的56家企业、40户国有重点骨干企业、15户重点企业集团之一。被国家定为特大型企业和重点支持的512家国有企业之一。1998年7月经安徽省人民政府皖政秘(1998)120号文批准,将原集团公司按照《公司法》的有关规定,改制成国有独资公司。集团公司注册资本为37658万元,主营业务范围为:硫铁矿、铜矿采选,有色金属冶炼及其压延加工,有机化学品及化工产品、纺织品制造,编织袋加工,汽车运输,乙级化工、建筑工程设计,第一、二类压力容器制造,化工机械设备、仪器仪表制造,颜料、装饰材料、铜材、日用杂品销售等。法定代表人徐强。截止2003年12月31日,集团公司未经审计的总资产232,391.36万元,净资产98,320.08万元,2003年度实现净利润3,371.26万元。

    (十)简要财务会计信息

    1、简要会计报表

    以下简要会计报表金额单位均为:人民币元。

    (1)简要资产负债表
项目                 2003年12月31日      2002年12月31日     2001年12月31日
货币资金              88,118,652.85       50,138,011.57      27,476,118.27
应收票据              54,602,655.70       24,891,800.00       2,700,000.00
应收帐款              15,696,891.82       34,549,452.25      34,931,389.32
其他应收款            4,976,494.58         3,324,047.26       3,781,644.29
预付帐款              4,414,990.39         3,787,021.72       5,624,930.80
存货                 137,418,000.18      123,178,942.27     109,551,999.84
待摊费用                532,331.09           549,636.54         750,375.70
流动资产合计         305,760,016.61      240,418,911.61     184,816,458.22
固定资产原价         517,773,115.49      497,410,234.25     497,529,461.96
减:累计折旧         198,610,100.99      167,533,483.49     138,800,722.73
固定资产净值         319,163,014.50      329,876,750.76     358,728,739.23
减:固定资产减值准备       89,848.54          166,892.10         282,391.21
固定资产净额         319,073,165.96      329,709,858.66     358,446,348.02
在建工程              16,946,820.26       12,694,646.18       1,703,136.98
固定资产合计         336,019,986.22      342,404,504.84     360,149,485.00
资产总计            641,780,002.83       582,823,416.45     544,965,943.22
短期借款              50,000,000.00        5,000,000.00       4,000,000.00
应付票据              50,500,000.00       25,800,000.00                  -
应付帐款              40,804,439.39       43,270,879.15      51,799,269.36
预收帐款              41,001,830.90        2,618,479.68       2,220,087.18
应付福利费               832,336.71          637,028.56         348,924.68
应交税金                  -8,341.59          104,125.53      -5,559,838.64
其他应交款                    46.80                   -              21.97
其他应付款            3,185,749.21         4,199,744.48       5,682,226.01
预提费用                          -       1,500,000.00        1,672,981.49
流动负债合计         186,316,061.42       83,130,257.40      60,163,672.05
长期借款            190,000,000.00       260,000,000.00     260,000,000.00
专项应付款               530,000.00          260,000.00                  -
长期负债合计         190,530,000.00      260,260,000.00     260,000,000.00
负债合计            376,846,061.42       343,390,257.40     320,163,672.05
股本                 108,000,000.00      108,000,000.00     108,000,000.00
股本净额            108,000,000.00       108,000,000.00     108,000,000.00
资本公积              87,767,087.50       87,767,087.50      87,767,087.50
盈余公积              11,995,028.09        8,169,910.73       4,355,277.55
其中:法定公益金       3,998,342.69        2,723,303.57       1,451,759.18
未分配利润            57,171,825.82       35,496,160.82      13,879,906.12
现金股利                          -                   -      10,800,000.00
股东权益合计         264,933,941.41      239,433,159.05     224,802,271.17
负债和股东权益总计   641,780,002.83      582,823,416.45     544,965,943.22
    (2)简要利润表
项目                      2003年度            2002年度            2001年度
一、主营业务收入    578,158,296.71      510,174,528.46      294,838,805.84
减:主营业务成本    499,778,437.83      431,166,576.39      241,285,458.02
主营业务税金及附加      521,291.28          629,206.89          668,735.80
二、主营业务利润     77,858,567.60       78,378,745.18       52,884,612.02
加:其他业务利润      2,305,448.16        2,440,459.43        3,685,084.06
营业费用            14,917,080.99        11,213,250.07        9,610,972.48
管理费用            12,991,201.97        14,863,699.13       14,876,936.73
财务费用            14,474,340.81        17,560,827.35       -1,077,868.83
三、营业利润         37,781,391.99       37,181,428.06       33,159,655.70
加:补贴收入            314,800.00          472,100.00          788,100.00
营业外收入                  900.00          205,952.32           26,943.94
减:营业外支出          -54,687.38         -115,499.11         285,474.57
四、利润总额         38,151,779.37       37,974,979.49       33,689,225.07
减:所得税          12,650,997.01        12,544,091.61       10,872,083.59
五、净利润          25,500,782.36        25,430,887.88       22,817,141.48
    (3)简要现金流量表
    报表项目                           2003年度
    经营活动产生的现金流入小计   463,378,892.80
    经营活动产生的现金流出小计   368,033,353.90
    经营活动产生的现金流量净额    95,345,538.90
    投资活动产生的现金流入小计        43,400.00
    投资活动产生的现金流出小计    17,292,657.37
    投资活动产生的现金流量净额   -17,249,257.37
    筹资活动产生的现金流入小计   148,000,000.00
    筹资活动产生的现金流出小计   188,115,640.25
    筹资活动产生的现金流量净额   -40,115,640.25
    现金及现金等价物净增加额      37,980,641.28
    2、最近三年的主要财务指标
    序号    财务指标                               2003年   2002年   2001年
    1   流动比率                                     1.64     2.89     2.60
    2   速动比率                                     0.90     1.41     1.06
    3   资产负债率(%)                             58.72    58.92    60.73
    4   应收帐款周转率                              23.01    14.69     6.76
    5   存货周转率                                   3.31     3.71     3.18
    6   净资产收益率(%)                            9.63    10.62    10.66
    7   每股收益(元)                                 0.24     0.24     0.21
    8   无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例          -        -        -
    9   无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例          -        -        -
    10  每股净资产(元)                              2.45     2.22    1.98
    11  研究与开发费用占主营业务收入比例(%)         1.31     1.37       1
    12  每股经营活动的现金流量(元)                  0.88     0.65    0.01

    3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

    (1)资产质量状况

    公司整体资产质量优良;公司应收帐款控制较好,应收账款周转率保持在良好水平,并呈上升趋势;公司存货管理处于较好水平,原材料储备适应公司生产规模扩张的需要,保证了公司生产的连续性和均衡性;公司固定资产成新率较高,技术先进,能够提供稳定的生产能力。

    (2)资产负债结构

    截止2003年12月31日,公司的资产总额为64178.00&3*万元,其中流动资产30576.00万元,占总资产47.64%,固定资产33602.00万元,占总资产52.36%;总负债为37684.61万元,其中流动负债18631.61*)(万元,占总负债的49.44%,长期负债为19053.00万元,占总负债的50.56%。资产负债结构较合理,长期偿债风险较小。

    (3)营业收入和盈利能力分析

    磷酸二铵销售收入为公司净利润的主要来源。近几年来公司销售收入保持强劲的增长势头,利润总额增长幅度较大。

    (4)未来业务目标和盈利前景

    本公司的业务发展目标是立足主业,通过内涵式和外延式扩大再生产,逐步实现规模生产和规模效益,力争2006年末实现销售收入15亿元,税后利润1.2亿元。

    (5)主要财务优势

    公司主业突出,主营业务利润较高;公司的营销优势突出,回收货款及时;公司与各金融机构建立了良好的合作关系,持续融资能力较强;公司流动比率、速动比率较高,资产质量优良;主要固定资产(含在建工程)逐年增加,为国家产业政策支持的重点工程,技术含量高和成新率高;无非经营性资产和或有负债,潜在经营风险小。

    (6)公司财务的困难

    由于本公司属于资金密集性企业,所占用的资金量大,从而影响了公司资产的周转速度;本公司经营性现金流量良好,但在生产规模扩张期间,技术改造的投入所需资金量较大,有可能会制约公司的进一步发展。

    4、股利分配情况

    (1)股利分配政策

    据《公司法》及公司章程,本公司将本着同股同权的原则,按各股东持股比例派发股利。公司分配股利采用现金股利和股票股利两种形式,在每个会计年度结束后的六个月内由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配政策,经股东大会批准后,由董事会组织实施,并在股东大会决定或证券主管部门规定的时间内发放。

    (2)历年分配情况

    根据《发起人协议》和公司与主发起人签署的《资产分离协议》,本公司成立日2000年12月28日之前实现的利润全部留存在公司。

    2002年2月26日公司2001年度股东大会通过决议:公司以2001年末总股本10800万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利1.00元,共计1080万元。

    (3)本次发行完成前滚存利润的分配政策

    根据公司2001年度股东大会决议,公司2001年度剩余未分配利润会同自2002年1月1日至公司上市期间所形成的利润,由发行后的新老股东共享。

    (4)公司发行后派发股利计划

    本公司在本次发行股票后的第一个盈利年度准备向全体股东派发一次股利,具体分配方案将报当期股东大会批准。

    

第四节募股资金运用

    公司本次股票发行实际募集资金净额为31960万元,募集资金到位后投入"60万吨/年磷酸二铵三期技改"项目,项目报批总投资为72462.92万元,其中建设投资66,904.06万元、建设期利息2,584.71万元、铺底流动资金2974.15万元。资金不足部分将通过银行贷款方式解决。

    本项目已经国务院批准,经国家经济贸易委员会和国家发展计划委员会以国经贸投资〖2001〗1013号文批准立项,为国家第六批国债专项资金支持的国家重点技术改造项目。

    公司目前磷酸二铵年生产能力为40万吨,在国内具有一定的规模优势,但与国际大企业相比差距较大。公司为应对国内和国际竞争,决定尽快进行升级改造,扩大生产规模。本项目达产后公司磷酸二铵的年生产能力将扩大到100万吨,在国内将占据领先地位,同时初步具备与国际大企业抗衡的实力,企业的抗风险能力也将增强。

    项目投产期2年,投产期第一年生产负荷80%,第二年生产负荷90%,第三年以后满负荷生产。依据项目可行性研究报告,本项目达产后将年均新增销售收入97465.71万元,新增税后利润8954.87万元。

    

第五节风险因素和其它重要事项

    (一)风险因素

    除本摘要第一节披露的特别风险提示外,投资者还应考虑下列风险因素:

    1、依赖自然资源和供应渠道风险:本公司产品的主要原材料为磷矿石、硫酸、液氨。公司目前磷矿石主要依靠贵州、湖北等磷矿石生产厂家供应,硫酸主要依靠铜陵地区和部分国外厂家供应,液氨主要依靠安徽地区生产厂家供应。此外,由于我国交通运输能力的限制将可能导致本公司原材料的采购成本上升

    2、市场开发不足风险:本次发行募集资金拟投入国家重点技术改造项目60万吨/年磷酸二铵三期技术改造项目,公司生产规模扩大到100万吨/年。如果市场开发不足,不能有效拓展销售渠道,将导致公司产品积压或设备闲置,会给公司造成较大损失。

    3、市场季节性变化的风险:受农业生产规律的制约,化肥产品的销售有一定的季节性,本公司产品一年中4-8月份以及11月份至次年2月份为销售淡季,销售数量下降,销售价格也有一定幅度的下降。公司产品的生产经营、销售在市场淡季时会受到一定程度的影响。

    4、环保因素风险:本公司在生产过程中,产生一定的废气、废水和废渣。公司的各项环保设施运行正常,污染物的排放符合国家环保要求。但随着国家对环保标准的不断提高,本公司将面临更为严格的环保法规的要求,可能使本公司在环境治理及对原有环保设施的改造方面遭遇较大的压力。

    (二)其它重要事项

    1、重大合同:公司目前正在履行的重要合同有:与国家开发银行签订的《借款合同》、与中国工商银行铜陵分行签订的《流动资金借款合同》、与铜陵市华兴化工有限公司签订的《硫酸产品购销合同》、与安徽省铜陵市顺华合成氨有限公司签订的《液氨采购合同》、与兴山县源泉矿业有限责任公司签订的《磷矿石购销合同》、与太仓汇丰化学肥料有限公司签订的《定牌生产合作总协议》、与铜陵化工集团包装材料有限责任公司签订的《编织袋购销合同》。

    2、重大诉讼或仲裁事项:无。

    

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

    (一)本次发行各方当事人的情况

    名称        住所               联系电话          传真        经办人或联
                                                                  系人姓名
发行人:
安徽六国化工(相关,行情)   安徽省铜陵市铜港路 0562-3801708  0562-3801014  瞿友红、蔡曙光
股份有限公司
主承销商:
宏源证券(相关,行情)股份   北京市西直门北大街 010-62267799  010-62230980   温泉、王伟
有限公司      甲43号金运大厦B座5层
律师事务所:
安徽天禾律师  安徽合肥淮河路298号 0551-2642831   0551-2620450   蒋敏、张大林
事务所        希达大厦6-8楼
会计师事务所:
安徽华普会计  安徽合肥荣事达大道  0551-2646135   0551-2652879   朱宗瑞、
师事力所      100号                                             张良文
资产评估机构:
安徽国信资产评 安徽合肥文采大厦7楼 0551-2646135  0551-2652879   杨研开、
估有限责任公司                                                  夏仕良
股票登记机构:
中国证券登记结 上海市浦东新区陆   021-58854433   021-58854433   罗忠洲
算有限责任公司 家嘴东路166号
上海分公司
收款银行:
中国工商银行铜 安徽省铜陵市长江   0562-2832076   0562-2836946   王玉昌
陵分行         江路2号
申请上市的证券 上海市浦东南路     021-68808888   021-68811782   吴青华
交易所:上海证 528号
券交易所
    (二)本次发行上市的重要日期
    2004年2月14日               刊登招股说明书日期
    2004年2月17日                 刊登发行公告日期
    2004年2月19日                     股票发行日期
    2004年2月19日                         申购日期
    2004年2月20日                         摇号日期
    2004年2月23日   中签号码公布及中签股东缴款日期
    2004年2月24日                     收缴股款日期
   本次股票发行结束后,将尽快安排在上海证券交易所挂牌上市。

    

第七节附录和备查文件

    投资者可在发行人或主承销商住所查阅招股说明书全文、备查文件和附件,查阅时间为每工作日上午9:30-11:00,下午1:30-3:00。

    投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅招股说明书全文。


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