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MBO“三步曲”涉险过关--红豆最终私了
BUSINESS.SOHU.COM 2004年2月16日17:27
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  文•本刊记者 张小平/图•本刊记者 吕金奇

  “有花堪折直须折,莫待无花空折枝。”正是缘于这种迫切的心态,前一段时间国内众多企业的高管们,纷纷祭起“MBO”的大刀,砍向了繁花盈满的枝干。

  在一片争抢的喧哗声中,红豆集团董事长周耀庭却一直保持着令人惊讶的冷静。经济学家吴敬琏曾特别指出:“苏南模式”之所以走入低价,“主要原因在于乡镇企业壮大后变得越来越像国有企业,导致了企业活力下降。”面对诸如此类的批评,周耀庭不为所动,甚至为自己头上的“红帽子”而自得其乐。在2003年4月《英才》杂志曾以《苏南红豆私了?》为题对周氏父子独家专访,访谈中儿子周海江透露周家持有集团股份只有15%左右,父子一直强调“新集体经济”的价值所在。并解释周家不控股的原因时说:“在现阶段来讲,这种模式是最有力量的,最切合实际的。”

  随着季节的变化,世间万事万物在悄悄地变化。2003年12月2日,红豆股份发布公告:作为第一大股东的红豆集团有限公司,由工会控股转为完全自然人持股,红豆集团创始人周氏家族成员共持有红豆集团48.42%的股权,间接持有红豆股份约34%股权。

  原来如此!还没等许多人回过神,周耀庭已从容不迫摘下了头上的“红帽子”……

  MBO“三步曲”

  从集体所有到工会持股,到自然人股权相对集中,再到管理层控股,红豆集团从一年之前开始,奏响了MBO的“三步曲”。

  序曲渐起于2002年11月。红豆集团原第一大股东——无锡市港下镇工业公司,将所持83.85%的股份、职工股所持11.55%的股份,转让给红豆集团公司工会委员会和公司法人代表周耀庭。转让后,工会持有红豆集团有限公司95.36%的股份,周耀庭持有红豆集团有限公司1.55%的股份,无锡港下集体资产管理有限公司持有红豆集团有限公司3.09%的股份。这次转让前,红豆集团的股权结构为:无锡市港下镇工业公司占86.94%,职工股占13.06%。

  华彩乐章在2002年11月至2003年2月间渐进。红豆集团工会持股人之间,本着自愿原则进行了内部股权转让,转让价格经转让双方协商为每股1元。通过转让,工会持股人由120人减至61人。其中郭小兴等50位自然人共持有28560.34万股,占工会持股总数的92.76%,间接持有红豆集团88.45%的股权;其余11人持有2229.3万股,占工会持股总数的7.24%。这次转让后的股权结构是:无锡港下资产管理公司出资1000万元,占注册资本的3.09%;集团工会出资30789.67万元,占注册资本的95.36%;周耀庭出资499.01万元,占注册资本的1.55%。

  高潮叠旋于2003年8月。红豆集团工会将所持股份全部转让给郭小兴等50位自然人,转让价格为每股2.13元。周耀庭以每股1元价格、共1000万元,受让无锡港下集体资产管理公司所持红豆集团3.09%的股份。这次转让前,红豆集团工会持股人实际只有61人,需转让的股权实际只有2229.3万股,占工会持股总数的7.24%。转让后,红豆集团工会和无锡港下资产管理公司不再持有股份,红豆集团全部股份由50位自然人持有。其中,红豆集团法人代表周耀庭所持股份为27.48%,其长子红豆股份董事长周海江持有12.37%的股份,次子周鸣江持有6.82%的股份,其女周海燕持有1.75%的股份。目前可确认的周氏家族成员,共持有红豆集团46.42%的股权,间接持有红豆股份约34%的股权。

  在一串眼花缭乱的数字变幻后面,是巨大财富的更替分割、实至名归。周氏父子有充分的理由在乐曲声中举杯畅饮,因为与其他的“此道中人”相比,他们无须“隐姓埋名”、无须事前报批,便径直摘下熟透的“红豆”。

  “红豆”涉险过关

  曾有媒体把TCL集团长达5年的MBO过程,比喻成一出好戏连台的《无间道》。在无间中行走,自然需要胸含成府,不然连怎么死的你都会懵懂不清。

  2003年,财政部、国资委收紧了MBO的入口:3月,财政部建议“在相关法规制度未完善之前,对采取管理层收购的行为予以暂停受理和审批”;国资委一位官员在谈到叫停管理层收购时曾明确表示,实施MBO是促使股权多元化的一种改进形式,但目前上市公司自我约束机制和外部监管机制还很不健全,因此不宜过早实施MBO。“南京新百”前后MBO方案都被监管层叫停,“深圳华强”国资打九折出卖,也至今未见获批,希望渺茫……所以何时公告,是把握时机成败的关键。

  之后一些上市公司萌生了有些变通意味的收购方式来实现管理层收购。市场人士称之为“曲线MBO”或“准MBO”。纵观2003年获得成功的MBO方案,或者是较早时候就进行了,有示范意义,容易得到首肯;或者较晚才动手,避开了8月国资委成立前后市场对MBO的关注热潮,舆论压力较小,事后公告容易通过审查。

  红豆虽然时间不那么长,但是步骤分明,很显然是一个长期规划。红豆股份8月完成股权转让,10月才公告,与此不无关系。有并购专家分析说:“红豆的‘天时’是如何把握实施转让和公告的时机;‘地利’是转让桥梁——通过工会持股;‘人和’是依靠地方支持来平衡职工利益。”

  有知情人士透露:此番“规范工会持股问题”,实际上是为2004年申请增发做准备。红豆股份本来想申请增发,但向监管层“试探”的结果是,大股东红豆集团股权结构是工会控股,与上市公司治理结构的政策导向不一致,不利于增发。股权平均化会导致上市公司缺乏实际负责人,而MBO以后,股权相对集中,能够形成比较稳定的利益主体和责任主体,有利于上市公司治理,这也是监管层希望看到的。所以,很多集体所有制企业在改制为职工持股、工会持股以后,还需要“二次MBO”,欲增发也必须先解决工会持股问题。

  变工会持股为自然人持股,成为实现红豆股份“隐形MBO”的一个契机。当然,另一种说法是,工会持股也是有预谋的一步棋。由于不涉及国资转让,不须事前报批、事前公告,工会持股人之间一股一块钱的股权转让,也成为自然人之间的交易。

  所以有媒体形容红豆股份此次MBO是“绕过监管层,涉险过关。”

  摘掉“红帽子”

  周耀庭由当地镇政府任命的一介乡镇企业的厂长。在这个“能人”的带领下,红豆集团在1993年前后发生了质的飞跃,按照现代企业制度的要求初步建立起小厂大公司“母子公司”的组织体制。

  但这次改革形成的管理格局一旦形成,竟然持续了10年之久。这位农民出身的企业家,满脑子都是共同富裕的思想,相信人多力量大、相信集体主义有不可抹杀的优势。于是企业的一切发展,都坚守着周耀庭浓厚的平均主义色彩,进行各种利益分配活动。尽管这种产权的私有化会让他一夜之间成为亿万富翁,但他显然没有找到充分的理由说服自己放弃这种集体经济的模式。

  与以个体、私营经济为特色的“温州模式”不同,以红豆等乡镇企业为代表的“苏南模式”曾高举着集体经济的大旗顽强地走到了这个世纪。但随着经济的发展、市场的变化,曾经辉煌的“苏南模式”遇到了新的挑战。从上世纪90年代中叶开始,江苏数万家乡镇企业相继进行一场引人注目的产权制度改革,通过多种途径摘掉“红帽子”,明晰产权,焕发出活力。这使民营经济在苏南迅速扩张,形成苏南经济的新优势。曾有江苏省的领导明确表示:“江苏传统意义上的乡镇企业已经没有了”。2003年10月30日,苏州市计划委员会有关工作人员在接受记者采访时表示:截至2003年底,苏州90%以上的国有及集体制企业要完成股份制改造。

  大势所趋,周耀庭不得不进行重新布局。而此次改制后,红豆集团成为50位自然人持股、彻底的民营企业。

  红豆集团凸显鲜明的家族企业色彩,工会会有怎样的变化?事实上,作为创始人和掌门人的周耀庭及其家族,对红豆集团的控制力和影响力原本就不容低估。红豆股份董事长秘书蒋雄伟表示:股权转让后,从企业文化的延续上看,原有的模式不会一下转变,但产权的进一步明晰肯定会对今后的发展起到推动作用;红豆股份将继续保持人员独立、资产完整和财务独立,不会改变现有的经营业务;股份受让人不会直接参与红豆股份的经营管理活动,公司将完全保持独立的经营能力;红豆股份的董事、监事、高级管理人员将继续维持不变。

  在2003年4月的那次采访中,《英才》记者曾与周耀庭打赌:你把红豆打造成了一家新集体企业,等到你儿子周海江手上,他将把红豆变成一家规范的私营企业。周耀庭听罢哈哈一笑,大声说,只要代表先进生产力的方向,我都支持。

  但事态的进展速度,远远超过了记者的预期。“红豆”已经瓜熟蒂落。



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