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私募资金主导MBO 解码资本获利的隐秘路径
2004年2月23日15:17 [ 程志云 刘兆琼 ] 来源:[ 经济观察报 ]
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  私募凶猛 解码资本获利隐秘路径

  ■本报记者 程志云 实习记者 刘兆琼 北京报道

  事实绝不像表面看上去这样简单:投资者排队购买信托公司所发售的MBO产品,接着足足等上三到五年,然后心满意足地从信托公司拿走巨额本金和微薄的收益。

  管理层与信托或者投资公司合谋收购公司股权,只能算是浮出水面的冰山一角,冰山底层的资金暗流以及获利冲动才真正推动了水面上的万千景象。

  私募资金主导

  或明或暗,近两年MBO这个多少有些禁忌味道的剧目一直在上演。

  “由于是公众公司,上市公司的MBO问题更引人关注,但是实际上,MBO信托的案例里,非上市公司居多。”一位信托公司的知情人告诉记者,而且,“MBO信托所需资金极少是通过资金信托的方式募集而来,更多的是采取私募的方式进行的。资金的来源相当复杂,自然人、普通机构投资者,甚至一些专业投资MBO的私募基金。”

  2002年,新华信托曾设立了5亿元规模的MBO基金,全部向机构投资者私募,亚商企业咨询有限公司也组建过专业的MBO基金,类似的私募基金到2003年底已经有12家之多。

  这些只是水面上的,更大量的资金沉积在隐秘的地方。

  “在所有的信托资金提供者中,自然人的资金成本最低,而一些隐秘的私募MBO基金往往得到的最多,这也是MBO过程中隐秘的话题。“该信托公司的人士说。

  对于大量私募基金来说,信托只是一种SPVSpecial Purpose Vehicle,特殊目的工具。

  “事实上,在很多MBO的案例中,私募基金处于主动地位,他们主动寻找项目,主动寻求MBO的方式,在与管理层之间的私下协议中也处于主动地位。”一位深谙此道的业内人士对记者说。

  与高管博弈

  大量魅惑于MBO魅力的资金如何获利,始终显得神秘,记者的采访恐怕也只是揭开了面纱的一角。

  “没有哪个私募基金只看重那点分红,他们和管理者之间有私下协议是肯定的。”一位已经不做MBO的信托公司老总向记者透露。

  在整个MBO的过程中,管理层的动机有二,低估现有公司价值或者是看好公司未来的价值,而这与私募基金参与MBO的动机是相同的,所以,在这一过程中,私募基金和管理者之间的私下交易实际上是对公司价值的博弈,即如何分配公司现有和未来的价值,对整个公司来说“就是资本和内部人勾结掏空公司的过程”,一位不愿透露姓名的业内人士说。

  业内资深财务人士给记者算了一笔账:如果一家公司作价1亿,那么管理层拿2000万就可以拥有20%的股权,管理层贷款如果分三年还清,每年加利息大约要还700万,那么这家企业每年的现金分红要达到3000多万才够管理层还贷,事实上,一家作价1亿的企业根本不可能有3000多万的分红,惟一的可能就是这家公司的本来的价值是5个亿或者更多。

  管理层通过2000万控制了一家价值5亿的公司,其背后的基金表面上没有拿到额外的利润,但是作为管理层收购的资金提供者,他们的要求不曾示人,却往往更加“凶猛”。

  据了解,每一笔MBO,基金和管理层之间的具体协议内容都要具体谈,但大体上包括过渡阶段股权的安排,股权质押规定、未来股权让渡的具体细则,对管理者的限制,到一定阶段股权要转让给基金等。如果是境外有实力的私募基金,也可以要求参与公司的管理,委派独立董事进入公司的管理层,引进其境外公司的技术、生产线、人员,以及在一定时期内安排IPO或者退出变现等等。“在具体的谈判过程中,私募基金的地位是主导性的,他们的要求管理层大多都要考虑和满足。”一家曾为私募基金和管理层之间合作MBO的信托公司老总如是说。


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