搜狐首页 - 新闻 - 体育 - 娱乐 - 财经 - IT - 汽车 - 房产 - 女人 - 短信 - 彩信 - 校友录 - 邮件 - 搜索 - BBS - 搜狗 
搜狐首页 > 搜狐财经 > 证券要闻-搜狐财经 > MBO > 上市公司MBO
海螺集团MBO打擦边球 1.5亿国有资产流失嫌疑
BUSINESS.SOHU.COM 2004年3月20日15:12 [ 苏娜 徐任重 ] 来源:[ 财经时报 ]
页面功能 【我来说两句】【我要“揪”错】【推荐】【字体: 】【打印】 【关闭

  3月14日,星期日,芜湖白马水泥厂。一辆辆散装水泥车从四个高耸的水泥储存罐下像挤牛奶般装满水泥,然后驶过地秤鱼贯而出。

  白马水泥厂是在内地和香港两地上市的海螺水泥(600585)(0914,HK)旗下众多水泥厂中的一个,位于距市中心15公里的芜南郊区,这个季节周围盛开着大片的油菜花。今年1月,白马水泥厂产能突破了200万吨。但在海螺水泥旗下众多的水泥厂(安徽省内10多家,全国30多家)中,还只算是产能中等的。海螺水泥2003年水泥投资大幅增长,其目标是:在2004年产能达到3000万吨,2005年达到4600万吨。

  和如火如荼的水泥生产相比,两年来,海螺集团改制一直在非同寻常的低调中进行。2月21日,在旗下两家上市公司披露改制完成报告后,集团的一切财务数据都成了秘密,并严格禁止员工对外提起任何关于改制的事情。除了创新者的谨慎之外,是否还另有隐情?

  “从改制报告来看,一切都合法合规。”上海荣正咨询的总裁郑培敏说,“这是一例精心策划的MBO,把政策运用到了极致。”荣正咨询是一家提供MBO方案和咨询的专业公司。

  改制完成以后的海螺集团,8名高管和7000多名职工拥有了集团49%的股份,并间接持有了集团核心资产,集团旗下两家上市公司海螺型材(000619)和海螺水泥,集团拨付的身份置换金和工资结余占了转让价款的一半左右。

  平淡中蕴神奇

  改制后,海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司,仍保持国有控股地位。其中,安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人,占51%;安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称:海创)占49%。海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。

  安徽省投资集团是在2002年11月25日经安徽省政府发文,确立了海螺集团的省属国有资产出资人身份,它比海创的成立还晚了20天。

  海创成立时间是2002年11月5日,注册资本金3.805286亿元。凑巧的是,集团改制与7758名国有全民职工解除劳动关系的身份置换金1.69630811亿元加上1996年度以前的工资结余2.108978亿元(集团已经决定发给6036名在岗在册的职工)等于3.80528611亿元,两者仅仅相差11元,很难说是巧合。但解除劳动关系是在2003年安徽省劳动和社会保障厅才批准的,这笔最早在2003年才能发放的资金,如何在2002年成了海创的注册资本金?

  51与49这个比例,既实现了高管和职工持股的最大化,同时由于国有控股地位不变,对上市公司的控制权不变,就不需要经过国资委和证监会的审批。

  海创成立13天后,就接手了中新集团转让的11%的海螺集团股份,而中新集团是2002年6月7日通过安徽省高院的《民事调解书》确认的方式,持有了海螺集团11%的股份,不到半年后即转手给海创,个中缘由不得而知,转让价款约为1.20亿元。

  安徽国信资产评估有限公司(下称:安徽国信)所做的资产评估,是以2002年9月30日为基准日,海螺集团的净资产值为21.92亿元。从中扣除改制时支付给员工经济补偿和1996年度以前的工资结余,安徽省投资集团持有的海螺集团净资产值(按照89%计)调减为约15.7亿元,投资集团将35.689%的出资权益转让给海创,按照集团2002年9月30日净资产价格计算,转让价款约6.47亿元。

  比较之下,海创从中新接手的11%的股份,比从安徽省投资集团接手的还要便宜不少。

  另一个问题是,海创是一个创投公司,根据《公司法》的规定,对外投资比例不能超过净资产的50%,即使放宽标准,可以全额投资,3.8亿元的注册资本金怎么有资格接手7.66亿元的国资?

  转让协议是2003年8月12日签署,工商变更登记手续在2003年8月18日即告完成,中间相距不到一周。也就是说,海螺集团是在不到一周的时间里拿到了安徽省政府的批文,这一切都顺利得令人瞠目。

  1.5亿国资流失嫌疑

  海螺集团转让价格是以净资产值计算,评估基准日为2002年9月30日,变更工商登记是在2003年8月18日,相差接近11个月,这时距评估报告失效仅1个多月。

  国有股转让能不能以净资产计价?荣正咨询的郑培敏说,按照当前的法规,原则上可以,但是如果上报到国资委,一般通不过,肯定会要求适当溢价。

  国资委企业改革与发展研究部部长王志刚认为,海螺集团是转让给高管和国企职工,考虑到这些职工多年来为企业所做的贡献,以净资产计价也算合理。以净资产计价,将股份转给国企员工通过工会成立的公司,这种国企改制模式作为一种创新,是应该予以肯定的。

  经参与海螺集团改制的有关人员核实,海螺集团的总资产2002年为102亿元,2003年达到150亿元。按照海螺水泥的证券代表杨开发的说法,集团的资产负债率当前在50%多计算,2003年里集团净资产约为70亿元,比2002年评估值21.92亿元高出48亿元,49%即23.5亿元左右。即使以海螺集团2003年资产负债率保持不变计,2003年里集团净资产增长额大约在10亿元,49%即5亿元左右。(由于海螺集团财务部拒绝提供相关数字,只能模拟做粗略测算)

  以集团核心资产,两家上市公司作为参照,海螺型材2002年9月30日每股净资产3.19元,2003年9月30日每股净资产3.41元,而海螺水泥2002年9月30日每股净资产2.70元,2003年9月30日每股净资产3.073元,均增长显著。同样地,海螺集团在海螺型材和海螺水泥中的股东权益在2002年9月30日合计为17.62亿元,而2003年9月30日已经增长到20.69亿元,增长了3.07亿元,49%即1.5亿元。

  王志刚认为,海螺集团的做法虽然没有违法违规,但是合理性值得怀疑。国资定价问题一直是国企改制过程中最敏感的问题,但是当前确实没有相关的文件来对此做出规定。

  “评估报告的有效期为12个月。但是这并不意味着以评估基准日的净资产值转让就合理,对于成长性非常好的行业或者企业,应该在转让协议日适当调价才合理。”王志刚说。

  王志刚说,国资委已经注意到这种现象,他同时呼吁:“要尽快研究措施堵上这些漏洞。”

  政策法规留白

  “如果国资委事后能够完全肯定海螺集团这些做法,那么海螺集团的改制方案可以作为经典案例学习,在全国各省属国有大中型企业推广。”一位长期从事企业改制的人士这样说,但他同时表示,对海螺集团的一些做法感到担心。

  海创的投资人除了8名高管外,就是海螺集团及旗下的4家工会,持股从8%到31%不等。但是这种工会持股没有合法地位,并与《工会法》禁止工会投资的规定相抵触。

  海螺集团独立财务顾问安徽国元证券(原安徽证券)为海螺集团出具的改制完成报告中写道:海螺集团7588名国有全民职工解除劳工关系给予一次性经济补偿金,而据2002年安徽省劳动和社会保障厅审核,海螺集团在岗在册的人数为6036人,在短短几个月的时间里,海螺集团的国有员工增长了1722人?如果是,这种增长速度显然不太正常。如果不是,说明数字差额主要是内退的员工部分。

  内退员工是否还需要支付一次性经济补偿金?是否应该参与改制?

  目前,国资委和国家劳动和社会保障局都没有对此做出规定。国家劳动和社会保障局劳动工资司的人员说,这一问题未做具体规定,由各地劳动和社会保障厅自己定政策。

  安徽省劳动和社会保障厅也没有给予明确答复。

  另外一个引人瞩目的问题是:高管的巨额出资怎么来?公告写明自筹资金,集团不提供任何融资帮助,且不能将股份质押融资。

  海螺集团参与改制的8名高管合计持有海创约13%的股份,出资额在900万到2000万元之间。据公告披露这些高管每年平均的薪酬是50万元,这样算来,如果切实执行靠自筹资金,剔除民间借贷成分,这些高管需要18到40年积蓄下所有的收入才够支付。而海螺集团成立是在1996年,即使成立之时就实行如此高的薪酬,这些高管也还要等上10年到30年。

  截至上市公司发布公告日,转让价款到位资金4亿元,还有3.66亿元的缺口。



页面功能 【我来说两句】【我要“揪”错】【推荐】【字体: 】【打印】 【关闭
相关链接
  • 名校办民校不应造成国有资产和无形资产流失(03/20 14:58)
  • 名校办民校不应造成国有资产流失(03/18 15:41)
  • 汽车贷款信誉链遭到重创 国有资产流失惊人(03/17 16:48)
  • 金志国:捍卫国有资产安全 惩治种种腐败行为(03/13 10:27)
  • IP卡陷入恶性价格战 监管不力导致国有资产流失(03/08 07:21)
  • 公款介入遭质疑 人大代表呼吁国有资产退出足坛(03/06 08:05)
  • 国资委日前公布办法 国有资产统计有章可循(03/05 16:45)
  • 重庆市将在今年启动千亿国有资产“防腐工程”(03/05 15:41)
  • 国资委公布《企业国有资产统计报告办法》(03/05 06:56)
  • 12个省级国有资产监管机构正式挂牌(02/25 08:48)
  • 该作者文章
     ■ 我来说两句
    用  户:        匿名发出:
    请各位遵纪守法并注意语言文明。
     
    *经营许可证编号:京ICP00000008号
    *《互联网电子公告服务管理规定》
    *《全国人大常委会关于维护互联网安全的规定》

    新闻搜索
    关键字:


      -- 给编辑写信


    ChinaRen - 繁体版 - 搜狐招聘 - 网站登录 - 网站建设 - 设置首页 - 广告服务 - 联系方式 - 保护隐私权 - About SOHU - 公司介绍
    搜狐财经频道联系方式:热线电话 (010)62726113或62726112
    Copyright© 2005 Sohu.com Inc. All rights reserved. 搜狐公司 版权所有
    短信内容:
    手 机
    自写包月5分钱/条 更多>>
    搜狐天气为你抢先报! 魔力占卜姻缘一线牵!
    金币不是赚的是抢的! 爱情玄机任由你游戏!
    猪八戒这样泡到紫霞! 帅哥一定要看的宝典!
    你受哪颗星星的庇护? 萨达姆最新关押照片!
    精彩彩信
    [和弦]两极 一分钟追悔
    Forever Love
    [音效]天下无贼主题曲
    GoodFeel铃声
    [原唱歌曲] 夏日恰恰恰
    桃花流水 一直很安静
    [热门排行] 要爽由自己
    向左走向右走 飘移
    精彩短信
    [和弦]快乐崇拜 江南
    [音效]情人 猪(搞笑版)



    搜狐商城
    vip9.5折免运费
    暑期特惠总动员
    爱车清洁用品大检阅
    小家电低价促销
    哈利波特现货发售
    玉兰油超低惊爆价