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研判:“整体上市”所蕴藏的机会
BUSINESS.SOHU.COM 2004年3月29日09:41 来源:[ 和讯网 ]
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Stock Code:000016

   在大盘持续上行,“核心资产”股价居高不下的情况下,重组概念再度被市场全面激活。随着TCL集团成功实现整体上市,整体上市这种新的重组方式也越来越受到市场的关注,许多公司如武钢股份(相关,行情)、宝钢股份(相关,行情)、鞍钢新轧(相关,行情)、杭钢股份(相关,行情)、百联集团、上海医药(相关,行情)、华侨城、深康佳、深能源(相关,行情)等相继宣布了其整体上市意向,而与之相关的整体上市概念股也受到市场的热烈追捧,使得上市公司并购重组具有了较大的想象空间。

整体上市对市场产生的影响越来越大

   目前国内很多上市公司都是由集团公司从其所有资产中剥离出一块来上市,由此带来了大量关联交易所形成的大股东侵害上市公司及中小投资者权益等问题,同时也为上市公司规范运作留下了大量隐患,这就使得整体上市这一既有利于促进上市公司的规范治理,又有利于市场稳定和保护中小投资者权益的金融创新工具将成为未来国有资产重组的重要手段。另外,在面对日趋激烈的市场竞争,实施以产业整合为主要目的的战略性并购重组是企业获得规模效益、降低营运成本、增强竞争力的有效途径,而作为这种战略性并购重组主要手段之一的整体上市也必将对市场产生越来越大的影响,整体上市概念股也有望成为证券市场下一阶段的主流热点之一。

国内整体上市的模式

从现阶段来看,国内整体上市主要有以下三种模式:

    1、 吸收合并模式

   TCL集团整体上市就属于这种模式。TCL集团采取的是先吸收合并旗下上市子公司——TCL通讯(相关,行情),再通过与TCL通讯换股的形式首发上市的。TCL集团的这种整体上市模式,既避免了同一集团出现两个层次上市公司的复杂结构,理顺了TCL集团与TCL通讯间较为复杂的股权关系,进一步完善了集团的整体治理结构,同时又减少了TCL集团与TCL通讯之间的关联交易。这种收购模式的优点在于减少了并购的资金成本的同时又实现了TCL集团的产业整合,在市场上也形成了上市公司与股东“双赢”的局面。

   2、  定向增发模式

   武钢集团整体上市模式就是其代表。武钢集团采取的是通过武钢股份在市场增发20亿A股进行再融资,用以收购武钢集团的优质资产,以实现武钢集团的整体上市。其中大股东以公开发行价认购股份,在不会损害流通股股东利益的基础上,可以最大限度地减少关联交易。

    3、  并壳模式

   通过该方式实现整体上市的目前还没有现成的范例,不过上海电器集团、百联集团和锦江集团正在策划此种模式的整体上市方案。根据《关于股票发行工作若干问题的补充通知》规定,为了便于股份公司规范运作,避免同业竞争和过多的关联交易,克服上市公司低水平重复建设现象,同一集团内原则上不得设立多个上市公司。而所谓并壳模式是指一家集团公司拥有两家或两家以上的上市公司,为了避免同业竞争,更好地利用上市资源,把这些上市公司的资产进行整合并到一家上市公司里去,余下的上市公司则成为净壳。这些净壳要么被转让出去,要么被吸收合并而注销。从目前我国证券市场的环境来看,净壳将更多的是被转让给其它急于上市的公司。

整体上市对上市公司并非都是利好

   整体上市本质上是要提高上市公司质量的并购重组,其实施取决于三个前提,一是上市公司及其母公司的资产质量和盈利状况较好,二是上市公司与母公司之间的股权结构相对清晰,三是母公司与上市公司之间有很大的关联交易。从TCL集团和武钢股份整体上市的案例来看,母公司的资产质量和盈利能力接近甚至超过了上市公司,而其整体上市的设计方案市场化程度较高,照顾到了全体股东,尤其是流通股股东的利益,所以受到了市场的欢迎和追捧。不过,像TCL和武钢股份那样母公司的资产质量和盈利能力接近甚至超过了上市公司的毕竟是少数,相当多的上市公司是剥离上市的,由于剥离上市的公司往往是母公司中效益较好的部分资产,其效益往往是最优秀的,如果一旦整体上市了,则公司的总体效益也就不及原来剥离上市的公司高了,其每股收益也相应降低了。

   同时,由于整体上市公司的规模一般较大,对资金的需求也比较大,如TCL整体上市就需要20多亿元的资金,而且实现整体上市后,随着公司规模的做大,净资产也相应增多了,那么,在以后的再融资中,整体上市后的公司其融资额也将会大幅增加,这样无形中就增加了市场的资金面压力。另外,像深能集团的整体上市模式与TCL、武钢股份、百联集团等的整体上市模式都不同,其采取的是整体海外上市的模式,是将深能源和深南电(相关,行情)的权益合并到集团后,再将国内上市公司之外的资产拿到海外去上市。而且今后集团从整体利益考虑,为了在海外的更长远的发展,会首先考虑把一些优质资产注人到海外集团上市公司里面,而非国内的两家上市公司,这将会减弱对国内上市公司的支持力度,所以说整体上市对上市公司并非都是利好。

谁是整体上市潜力股

   从目前市场的情况看,大部分上市公司的整体上市还处在概念炒作阶段,这就需要我们对整体上市概念的公司进行一下甄别,挑选出具有真正整体上市题材,能使上市公司基本面发生实质性变化并使其具有可持续发展能力,整体上市方案充分考虑到参与各方切身利益的品种。

   整体上市的企业主要分为两类,一类是中央直属企业,另一类是区域性的地方企业。据统计,国资委直管的189家企业集团中有70家集团合计拥有117家A股上市公司,其中有26家集团及其所属上市公司被认为存在整体上市的可能。目前,国家已明确支持有条件的中央直属企业整体上市。国资委主任李融荣更是明确表示,国资委将支持具备条件的国有大中型企业通过重组上市,并指出集团一级能够上市的应积极上市,目前一批具备条件的中央企业将在年内上市,另有一批企业将完成重组和股份公司设立等工作。影响中央企业整体上市的重要因素主要是中央企业与相关上市公司的资产质量、盈利能力、财务状况、股本规模、股权关系、股权结构及未来的可持续发展能力等,我们根据这些条件,通过研究发现宝钢股份东风汽车(相关,行情)、鞍钢新轧彩虹股份(相关,行情)、沪东重机(相关,行情)、*ST重汽和中技贸易(相关,行情)等几家上市公司所属的中央直属集团公司整体上市的可能性较大,而且整体上市后对上市公司的未来发展具有较大的促进作用。

   具有整体上市意向和条件的区域性的地方企业数量更多,根据各地方政府的态度,我们认为目前上海和深圳的市属企业整体上市的步伐会更快一些,如第一百货(相关,行情)、华联商厦(相关,行情)、上海九百(相关,行情)所属的百联集团,龙头股份(相关,行情)、上海三毛(相关,行情)等所属的上海纺织控股集团,锦江酒店锦江投资所属的锦江国际集团有限公司,上海汽车(相关,行情)所属的上汽集团,华侨城和深康佳所属的华侨城集团,上海医药集团及申能集团等整体上市愿望强烈,整体上市工作正在稳步推进,而且其整体上市后也有利于集团公司进一步做大做强,值得密切关注。

   在次需要说明的是企业整体上市是一个非常复杂的过程,上述所选的企业有可能并不适合整体上市或选择海外上市,使我们的研究结果有所偏差,但我们会进行更详细的调研,获取更多更及时的信息,使研究工作更进一步深入下去。

部分中央直属上市公司数据一览表

代码

商品名称

母公司

涨幅%

换手率%

总股本(万股)

流通股(万股)

每股收益(元)

每股净资产(元)

上市日期

SZ000898

鞍钢新轧

鞍山钢铁集团

23.87

181.98

296231

75331

0.306

2.842

19971225

SZ000951

*ST重汽

中国重汽集团

13.10

54.26

25398

9000

-0.294

0.844

19991125

SH600006

东风汽车

东风汽车有限公司

5.81

78.78

100000

30000

0.540

3.930

19990727

SH600019

宝钢股份

上海宝钢集团

4.10

151.47

1251200

187700

0.558

2.835

20001212

SH600056

中技贸易

中国通用技术集团

26.24

60.57

20856

6240

0.203

2.995

19970516

SH600150

沪东重机

沪东中华造船厂

48.08

108.90

24149

7700

0.032

2.028

19980520

SH600707

彩虹股份

彩虹集团

22.20

109.67

42115

14364

0.512

4.472

19960520

SH999999

上证指数(相关,行情)

Nil

15.83

103.84

48426461

11887933

0.217

2.620

Nil

 

部分地方直属上市公司数据一览表

代码

商品名称

母公司

涨幅%

换手率%

总股本(万股)

流通股(万股)

每股收益(元)

每股净资产(元)

上市日期

SZ000016

深康佳A(相关,行情)

华侨城集团

24.78

82.31

60199

22420

0.091

4.998

19920326

SZ000069

华侨城A(相关,行情)

19.48

54.39

104626

32854

0.186

1.322

19970910

SH600104

上海汽车

上汽集团

11.84

72.51

252000

75600

0.602

3.888

19971125

SH600630

龙头股份

上海纺织(

控股)集团

21.08

82.24

42486

19110

0.083

3.971

19930209

SH600689

上海三毛

23.89

119.35

20099

6854

-0.089

2.425

19931108

SH600631

第一百货

百联集团

24.36

117.29

58285

18831

0.089

2.926

19930219

SH600632

华联商厦

16.69

102.87

42260

12447

0.126

3.504

19930219

SH600824

益民百货(相关,行情)

18.05

75.46

19365

8987

0.258

3.633

19940204

SH600825

华联超市(相关,行情)

23.22

131.59

15428

3857

0.402

2.394

19940204

SH600827

友谊股份(相关,行情)

28.84

108.05

33015

8282

0.231

3.979

19940204

SH600838

上海九百

21.85

114.47

40088

19686

0.011

1.500

19940224

SH600849

上海医药

上药集团

7.57

53.18

47431

28606

0.231

3.508

19940324

SH600650

锦江投资

锦江国际集团

25.83

67.49

55161

4182

0.002

2.783

19930607

SH600754

锦江酒店

40.14

96.25

60324

9836

0.033

2.888

19961011

SH600642

申能股份(相关,行情)

申能集团

-2.35

88.61

179309

41099

0.493

4.524

19930416

SH999999

上证指数

Nil

15.83

103.84

48426461

11887933

0.217

2.620

Nil

统计时间:2004.1.2—2004.3.26

(以上数据均来源于宏汇证券分析系统)



(巨田证券)


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