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经济观察:关于回应的商榷
BUSINESS.SOHU.COM 2004年4月9日09:14 来源:[ 经济观察报 ]
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  ■经济观察研究院/文

  上周,针对《报告》所涉及内容,部分上市公司先后发来回应。我们认为,其中部分内容是值得商榷的。

  《公司法》第103条赋予股东大会“选举与更换董事”的权利,此项法律规定意味着除股东大会外,任何人无权决定董事的任免。我们认为,正常情况下,董事会无权决定董事离任事项,董事“因个人原因书面辞去董事职务”,董事会应当向股东大会提交议案,并由股东大会审议通过。在此之前,不能免除董事依据《公司法》及《公司章程》所承担的各项责任,其中包括在股东大会审议通过董事辞职事项之前董事应对年报发表意见的责任。此外,董事为董事会构成之要件,董事辞职与董事会无关的说法不能成立。

  因此,宗申动力董事会应就上述两位董事报告期离任是否经过公司股东大会审议通过发布补充公告。进一步说,如果股东大会未就此进行审议与表决,应当尽快发布补充公告,披露上述两位董事对本年度报告的意见,以避免本年度报告未经全体董事审议并表决通过的嫌疑,董事会成员是否就年报保留个别董事意见的嫌疑,以及因个别董事不同意见而显示公司本年度报告存在重大瑕疵的嫌疑。

  关于国产设备投资抵免所得税问题,我们坚持认为,固定资产购建中因购买国产设备而抵免所得税属于非常损益,理由之一是固定资产购建本身不是正常的经营活动,而是投资活动;理由之二是固定资产购建中因购买国产设备而抵免所得税不属于可以视为正常损益的流转税退税,而属于政府补贴;理由之三是该等抵免所得税收益的发生与不发生不能由公司决定或由公司事先把握。进一步说,不能将非常损益的确认条件限定在是否符合“国家政策规定”或取得政府批准的范围内。政府补贴同样是在政府批准的前期下发生并确认的,但并不因此改变其非常损益的性质。因此,韶钢松山与承德钒钛两家公司董事会的反馈意见的确是值得商榷的。

  值得一提的是,即使是行政规范,也可能存在违法公认会计准则和其他会计标准的问题。上市公司董事会及会计负责人应当全面遵守会计标准,不能片面强调某一项标准的重要性而忽视公认会计准则的重要性。问题的关键在于,将不能由公司决定发生或不发生的收益确认为正常损益足以扭曲公司正常的业绩趋势,并误导投资者或其他财务报告使用者接受不真实的业绩趋势。

  



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