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营口港务股份有限公司可转公司债券上市公告书
BUSINESS.SOHU.COM 2004年5月29日10:27 来源:[ 证券时报 ]
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  保荐机构(上市推荐人): 长城证券有限责任公司

  第一节 重要声明与提示

  本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年5月15日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的本公司募集说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站的本公司募集说明书全文,网址:http://www.sse.com.cn。

  第二节 概览

  1、可转换公司债券简称:营港转债

  2、可转换公司债券代码:110317

  3、可转换公司债券发行量:70,000万元(70万手)

  4、可转换公司债券上市量:70,000万元(70万手)

  5、可转换公司债券上市地点:上海证券交易所

  6、可转换公司债券上市时间:2004年6月3日

  7、可转换公司债券存续期限:营港转债存续期限为五年,由2004年5月20日起,至2009年5月19日止。若2009年5月19日并非交易所的交易日,则于该日的下一个交易日止。

  8、可转换公司债券上市的起止日期:2004年6月3日起,至2009年5月19日的前十个交易日。

  9、可转换公司债券转换期:为自本次可转换公司债券发行首日起满6个月后至可转换公司债券到期日止的期间,即自2004年11月20日(含当日)起至2009年5月19日(含当日)止之间的交易日(因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外)。根据《可转换公司债券管理暂行办法》等相关法律法规规定,可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转换期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

  10、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  11、可转换公司债券保荐机构及上市推荐人:长城证券有限责任公司

  12、可转换公司债券担保人:中国建设银行营口经济技术开发区支行

  13、可转换公司债券信用级别:AAA

  14、可转换公司债券资信评估机构:大公国际资信评估有限公司

  第三节 绪言

  本上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号—可转换公司债券上市公告书》而编制。

  经中国证监会证监发行字[2004]53号文核准,本公司已于2004年5月20日采取向原股东优先配售,余额部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统上网定价发行相结合的发行方式,公开发行了70万手可转换公司债券,发行总额70,000万元。

  经上海证券交易所上证上字[2004]72号文件同意,本公司70,000万元可转换公司债券将于2004年6年3日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“营港转债”,债券代码“110317”。

  本公司已于2004年5月15日分别在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《营口港务股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》,《营口港务股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》正文及其附录可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上查询。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  发行人中文名称:营口港务股份有限公司

  发行人英文名称:YINGKOU PORT LIABILITY CO.LTD

  发行人英文名称缩写:YKPLC

  股票简称:营口港

  股票代码:600317

  法定代表人:高宝玉

  注册地址:辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号

  成立日期:2000年3月22日

  邮政编码:115007

  联系电话:0417-6268507

  联系传真:0417-6268506

  证监会指定的国际互联网网址:http://www.sse.com.cn

  公司互联网网址:http://www.ykplc.com

  电子信箱:ykplc@ykport.com.cn

  二、发行人历史沿革

  1、公司设立情况

  本公司是2000年3月6日经辽宁省人民政府辽政[2000]46号文批复,由营口港务局作为主发起人,联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年3月22日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立,企业法人营业执照注册号码为2100001050403号,注册资本为人民币15,000万元。

  2、公司股本结构

  公司设立时,五家发起人投入公司的净资产为216,585,100元,根据财政部财管字[2000]67号文关于国有股权管理方案批复,按69.26%的比例折为股本150,000,000元,其余66,585,100元列入公司资本公积。五家发起人中,主发起人营口港务局将其下属的原港埠一公司和二公司两家分公司的经营性资产,即鲅鱼圈港区三港池六座散杂货泊位及其它附属设施设备等资产,加上部分计量和机械设备,连同相关负债,以1999年3月31日为评估基准日,经辽宁资产评估事务所有限公司辽资评报字[1999]第27号文资产评估报告及财政部[2000]财评字43号文关于评估结果的确认后净资产214,585,100元投入股份公司,折为148,620,000股国有法人股,占公司总股本的99.08%;其余四家发起人各投入货币资金500,000元,按相同比例折为345,000股国有法人股,各占公司总股本的0.23%。

  经中国证监会证监发行字[2001]102号文批准,本公司于2002年1月16日向社会公开发行人民币普通股10000万股,发行价格为5.9元/股。2002年1月31日,公司10000万股社会公众股在上海证券交易所上市流通。

  公司2002年公开发行股票并上市流通后至今股本未发生变化。

  三、发行人经营情况

  (一)发行人在行业中主要竞争优势与劣势

  营口港为我国已规划的20个沿海“主枢纽港口”之一,公司港口所在重工业基地,资源丰富,工业基础雄厚,1999年港口实现吞吐量1,945万吨,位居全国港口企业第11位,2000年实现吞吐量2,217万吨,位居全国港口企业第13位,2002年实现吞吐量3127万吨,居全国第13位。从1995年至2002年的吞吐量年平均增长率约16%。与临近的大连、营口、秦皇岛、天津、烟台等港口相比,公司的主要竞争优势是:

  (1)区位优势。鲅鱼圈港区与沈大高速公路、哈大公路、长大铁路相连,北距沈阳210公里,南距大连180公里,交通十分便利,具有极强的货物集疏能力。陆路运输成本的差别对于海运距离较短的货物来说比较明显,营口港距辽宁中部城市群最近,半径均在250公里以内,运输距离最合理,因此,从陆路运输看,走营口港的距离最短,运输成本最低,营口港是距东北三省及内蒙腹地最近的出海口,比大连港要近180公里,粮食等货种陆路运输成本约低10-20元/吨。

  (2)港外储货场地距港口近,只有3-5公里左右,港口货主的货物倒运中可大大节省资金。

  (3)具有自然条件优势,公司所在的鲅鱼圈港区水深浪小,不淤不冻,四季通航,为我国北方深水良港。

  (4)通过航道和码头改造,原有码头的接卸能力得到很大提高,使公司于2002年拥有了东北地区唯一能够接卸15万吨级散杂货的码头。

  本公司的主要竞争劣势是:周边港口竞争激烈;吞吐能力尚需提高,规模尚需扩大,以满足不断增长的货源需求;航道水深尚需加深,以满足到港船舶大型化的需要;依托城市—营口特别是鲅鱼圈区的经济发展尚需加快,城市基础设施亟待改善,以支撑港口的快速发展;管理手段、管理方式、管理人才的素质尚待提高,以适应公司改革和业务快速发展的要求;业务发展较为单一,特别是应大力发展集装箱业务以适应市场的需要;对主要客户有一定的依赖性等。

  (二)发行人主要财务指标

  请参见本上市公告书“第十节财务会计资料”相关内容。

  (三)发行人发行前股本结构及大股东持股情况

  1、截止2003年12月31日,公司股东共45,830名,其中5名为国有法人股股东,其余为社会公众股股东。本公司社会公众股股东中没有持股量超过5%以上的股东;本公司持股量最大的前10名自然人均为社会公众股股东,且均未在本公司担任任何职务。

  2、持股5%以上的股东营口港务集团有限公司为公司的第一大股东,所持股份为国有法人股,2003年度内持股数量未发生变化,所持股份报告期内未发生质押、冻结、托管等情况。

  3、前10名股东中,第一大股东营口港务集团有限公司与其他四家发起人股东、社会公众股股东之间不存在关联关系。

  4、本公司自成立至今没有内部职工股,也不存在工会持股或职工持股会持股。

  截至2003年12月31日公司前10名股东情况:

  截至2003年12月31日公司前十名流通股股东情况:

  第五节 发行与承销

  一、 发行情况

  1、债券类型:可转换公司债券

  2、发行总额:70,000万元

  3、发行数量:700万张

  4、票面金额:100元

  5、发行方式:采取向原股东优先配售,余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

  6、原流通股东优先认购的数量:38,275,000元

  7、向原股东优先配售比例:占本次发行总量的5.46%

  8、向原股东优先配售户数:5,032户

  9、本次营港转债网上实际发行总量:扣除原流通股网上配售部分为93,803,000元,占本次发行总量的13.40%,中签率为0.98119503%;

  10、网下实际发行总量:为567,841,000元,占本次发行总量的81.12%,中签率为0.98106685%;

  11、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量:

  二、可转换公司债券发行的承销情况

  本次营港转债发行总额为70,000万元,原股东优先认购38,275,000元,网上对一般社会投资者实际发行总量(扣除原流通股网上配售部分)为93,803,000元,网下向机构投资者配售567,841,000元,转债余额81000元由主承销商包销。

  三、验资报告

  本次发行募集资金总额为70000万元,在扣除承销佣金16,100,000元和网上发行手续费326,161.5元后,募集资金683,573,838.5元已于2004年5月26日由主承销商指定帐户汇入本公司指定的帐户。辽宁天健会计师事务所有限责任公司对本次上市前发行可转换公司债券募集资金进行了验证,并出具了辽天会证验字【2004】403号验资报告。

  第六节 发行条款

  一、发行、上市总额

  本次营港转债的发行、上市规模为70000万元人民币。

  二、票面金额及存续期限

  票面金额为每张面值人民币100元,共计700万张。

  可转换公司债券存续期限为五年,由2004年5月20日起,至2009年5月19日止。

  三、发行价格

  本次营港转债发行价格按面值发行,100元/张。

  四、利率及付息

  (一)利率

  可转换公司债券按票面金额从可转债发行之日(2004年5月20日)起开始计息,年利率第一年为1.80%,第二年为2.10%,第三年为2.40%,第四年为2.50%,第五年为2.60%。

  利息补偿条款:在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债(“到期转债”)持有人相应利息。

  补偿利息计算公式为:

  补偿利息=可转债持有人持有的到期转债票面总金额×同期银行定期存款利率×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。

  (二)付息

  从可转换公司债券发行之日起,每年付息一次,第一年付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年付息日,公司在付息日后5个工作日内完成付息工作(含付息日)。可转换公司债券到期后5个工作日内一次性偿付尚未转股的可转换公司债券本金和当年利息。年利息计算公式为(对个人投资者的利息所得将按税法的有关规定代为扣缴应纳税额):

  I=B×i

  I:支付的利息额

  B:可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

  i:年利率

  (三)付息债权登记日

  第一次付息债权登记日为发行首日的次年当日的前一日即2005年5月19日,以后每年的该日为当年付息登记日。对当日上海证券交易所收市后登记在册的本公司可转换公司债券持有人,本公司将按上述的利息计算公式在5个工作日内支付利息。若付息登记日并非上海证券交易所的交易日,则以该日的下一个交易日收市后登记在册的可转换公司债券持有人为基准。在每年的付息登记日当日申请转股以及已转换为本公司股票的可转换公司债券不再支付利息。

  五、转股条款

  (一)转股期

  本次可转换公司债券的自愿转股期为自可转换公司债券发行首日起半年后(2004年11月20日)至可转换公司债券到期日(2009年5月19日)止的交易日内。

  可转换公司债券转股期结束日前的10个工作日或未转股的可转债金额不足3000万元时,根据《上海证券交易所可转债上市交易规则》,可转债将停止上市流通。可转换公司债券停止交易后、转股期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

  (二)转股价格的确定和调整原则

  1、初始转股价格的确定

  初始转股价为10.35元/股,以本募集说明书公布前30个交易日股票平均收盘价10.05元/股为基准,上浮3%。

  初始转股价格计算公式:

  初始转股价格=公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格×(1+3%)

  2、转股价格调整原则

  (1)转股价格的调整公式

  在本次可转换公司债券发行后,当公司因送股、转增股本、增发新股、配股或派息等情况发生(不包括因可转换公司债券转股而增加股本)时,将按上述情况出现的先后顺序,依次调整转股价格。调整方法如下:

  送股或转增股本:P=P0 /(1+N)

  增发新股或配股:P=(P0+AK)/(1+K)

  两者同时进行:P=(P0+AK)/(1+N+K)

  派息:P= P0-D

  注:P为调整后转股价,P0为调整前转股价,N为送股率,A为增发新股或配股价格,K为增发新股或配股率,D为每股派息。调整值保留到分,最后一位实行四舍五入。

  在本次可转债发行后,因发行人分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股东变动、股东权益变化前后的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,调整转股价格(调整值保留到分,最后一位实行四舍五入)。

  (2)转股价格的调整手续

  因按规则需要调整转股价时,本公司将公告确定股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转换公司债券转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。

  (三)转股价格特别向下修正条款

  1、修正权限和修正幅度

  当公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值。董事会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过一次。

  2、修正程序

  因按本条第1款向下修正转股价时,本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转换公司债券转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价。

  (四)转股时不足一股金额的处置

  可转换公司债券经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股份的余额,发行人将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  六、申请转股的程序

  (一)转股程序及转股申请的声明事项

  转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。在转换期内上海证券交易所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请时,须根据其持有的可转债面值,按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。与转股申请相应的转债总面值必须是1000元的整数倍。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的可转换公司债券按第五条第(四)款处理。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数,上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过部分予以取消。

  在可转债存续期间,本公司将于每一季度结束后的两个交易日内(“例行的转股公告日”)公告因可转债转股所引起的普通股股份变动情况。

  因转股增加的普通股股份累计达到本公司在本次发行前发行在外普通股总数的10%时,本公司将及时予以公告。

  (二)转股申请时间

  营港转债持有人须在营港转债转股期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指上海证券交易所交易日的正常交易时间。除了其间的:

  1、营港转债在可转债停止交易前的可转债停牌时间;在本公司股票停牌时间;按有关规定,本公司须申请停止转股的期间。

   (三)可转换公司债券的冻结及注销

  上海证券交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)投资者的可转换公司债券数额,同时记加投资者相应的股票数额。

  (四)股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益

  可转换公司债券经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转换公司债券转换而增加的本公司A股股票享有与原股票同等的权益,并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的A股股票一同上市交易流通。

  (五)转股过程中的有关税费事项

  转股过程中有关税费需由投资者自行负担,除非本公司应该交纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。

  七、赎回条款

  (一)赎回期

  可转换公司债券发行后第一年内,发行人不可赎回可转债。发行后第二年至可转债到期日前为赎回期。

  (二)赎回条件与赎回价格

  可转换公司债券发行后第二年至到期日,如果公司股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权以可转换债券票面值的105%作为赎回价格赎回可转换债券。赎回权每年可行使一次,在每年首次满足赎回条件时赎回部分或全部未转股的可转换债券。首次不实施赎回的,当年不再实施。

  若公司行使赎回权,赎回部分未转股的可转债时,应对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按仟元取整数倍赎回,不足仟元整数倍的部分不予赎回。

  (三)赎回程序

  在第七条第(二)款赎回条件满足后,若本公司行使赎回权,应当在赎回条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上至少发布3次赎回公告,赎回公告将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告的最后刊登日至赎回日(不含该日)不少于30天但不多于60天,该期间可转债不停止交易和转股;赎回日可转债停止交易和转股。

  当本公司决定赎回全部未转换可转债时,在赎回日所有登记在册的可转债将全部被冻结。

  当本公司决定执行部分赎回时,上海证券交易所将根据本公司的公告,在赎回日将相应的可转换公司债券数额冻结。

  未赎回的可转债,于赎回日后一个交易日起恢复交易和转股。

  (四)付款办法

  上海证券交易所将根据本公司的支付通知,记减并注销可转换公司债券持有人的可转换公司债券数额,并加记可转换公司债券持有人相应的交易保证金数额。

  本公司将在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案。

  本公司在赎回期结束后,在中国证监会指定的报刊和互联网网站上公告赎回结果和赎回对公司的影响。

  (五)赎回时间

  本次可转债发行日起一年内,公司不行使赎回权。第一个行使赎回权的年度为公司可转债自发行之日起一年后至发行满二十四个月之日为止;第二至第四个行使赎回权的年度时间区间分别为公司前一赎回权年度的下一年度。赎回条件可跨年度计算;赎回条件成立之日落在何赎回年,即为该赎回年之条件成立。

  若本公司不行使赎回权,本公司将在首次满足赎回条件后的五个工作日在中国证监会指定的全国性报刊和互联网网站上连续发布公告至少三次。

  八、回售条款

  (一)回售条件与回售价格

  如果公司股票连续20个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%(含本数),经可转债持有人申请,有权将其持有的可转债全部或部分分别按发行后六个月到第五年到期日以不超过面值的105%(含当期利息)的价格回售给公司。回售权从发行后半年起至可转债到期日止每年行使一次。在每年首次满足回售条件时可回售部分或全部未转股的可转债。首次不实施回售的,当年不能再行使回售权。

  (二)附加回售条款

  本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与本募集说明书中的承诺相比若出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认为改变募集资金用途的,持有人有权以可转换公司债券票面值的108%的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不能再行使本次附加回售权。

  (三)回售时间

  回售权从发行后半年起至可转债到期日止每年行使一次。在每年首次满足回售条件时可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的,当年不能再行使回售权。

  (四)回售程序

  1、一般性回售程序

  本公司在一般性回售条件满足后的5个工作日内,在中国证监会指定的报刊和互联网网站连续发布一般性回售公告至少3次,回售公告载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的五个工作日内根据回售公告要求通过上交所交易系统进行回售申报,本公司将按规定的价格买回要求回售的可转债。

  本公司在回售期结束后,在中国证监会指定的报刊和互联网网站上公告回售结果和回售对公司的影响。

  2、附加回售程序

  在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5个工作日内,本公司将在中国证监会指定报刊和网站连续发布附加回售公告至少3次,行使附加回售权的可转债持有人应在附加回售公告期满后的5个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报,本公司将在附加回售申报期结束后5个工作日,按规定的价格买回要求回售的公司可转换公司债券。

  附加回售期结束,本公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

  可转换公司债券持有人的回售通知经确认后不能撤消,且相应的可转换公司债券数额将被冻结。

  第七节 担保事项

  本公司本次发行可转换公司债券由中国建设银行营口经济技术开发区支行提供全额的、不可撤销的连带责任保证,并向本次可转换公司债券持有人出具担保函。

  一、担保人概况

  (一)担保人名称

  中国建设银行营口经济技术开发区支行。

  (二)担保人简况

  中国建设银行成立于1954年10月1日,是一家以中长期信贷业务为特色的国有商业银行,总部设在北京,在中国境内及各主要国际金融中心开展业务。2001年7月,建设银行在《银行家》杂志全球1000家大银行排名中位居第29位。

  目前建设银行已在海外设有香港、法兰克福、新加坡三个分行和四个代表处。建设银行已与世界上600家银行建立了代理行关系,其业务往来遍及五大洲的近80个国家。通过发行债券,组织银行贷款等方式在国际金融市场筹集资金,是建设银行的一项优势业务,并以成为国际金融资本与中国经济建设结合的重要桥梁。近年来,建设银行继续发挥长期形成的业务优势与特长,保持了对公路、铁路、电信、电网和城市建设等国民经济基础设施、基础产业的较大量信贷投入,和对效益良好的大型企业的信贷投入,同时适时增加了对发展前景良好的中小企业的信贷投入。目前建设银行已与近500家大中型企业建立了全面金融服务关系,并与10余家特大型企业共同建立了全国销售结算协作网络。对信息产品制造业、信息服务业、高等级公路建设的金融服务进行了成功的拓展。对高增长经济部门信贷投入的增加,对建设银行资产结构的调整起到了明显作用,为进一步提高经营效益创造了条件。

  中国建设银行实行“一级法人体制”,总行对分支机构实行垂直领导,所有分支机构在总行授权、转授权或再转授权的范围之内经营,即统一法人、统一对外承担责任,按照“分级管理、授权经营”的方式经营。

  中国建设银行营口经济技术开发区支行是中国建设银行辽宁省分行下属的分支机构,负责经办中国建设银行在营口地区的存贷款、结算、担保等具体业务,中国建设银行营口经济技术开发区支行获中国建设银行总行及省分行授权,为可转债出具担保函。

  (三)担保人资信情况

  中国建设银行近三年主要财务指标(据合并报表)

  (四)担保人的其他担保行为

  中国建设银行营口经济技术开发区支行无其它担保行为。

  【注】以上担保行为特指为企业或公司债务出具的担保,不包括银行系统的保函在内。

  二、担保函的内容

  经中国建设银行总行同意,中国建设银行营口经济技术开发区支行于2003年8月11日为公司本次可转债发行出具了《担保函》,现摘录如下:

  “我行-建行营口经济技术开发区支行已获总行的批准和授权,同意为保函申请人本次发行的人民币7亿元可转换公司债券提供担保;我行已与营口港务股份有限公司签定《出具保函协议书》。我行接受营口港务股份有限公司的请求,愿向你方提供如下保证:

  (一)担保种类(包括项目全称):营口港务股份有限公司发行可转换公司债券保证担保。

  (二)担保范围:营口港务股份有限公司发行可转换公司债券本金人民币7亿元整及所有应付利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。具体为:

  根据中国证券监督管理委员会核准的发行方案,当发生下列情况之一时:

  (1)本次发行的可转换公司债券应支付利息;

  (2)本次发行的可转换公司债券持有人行使回售权;

  (3)本次发行的可转换公司债券期限届满应兑付本息及其他应支付的费用。

  如保函申请人未能按发行条款的约定按期如数向其可转换公司债券持有人(本保函的受益人)支付上述全部或部分本金及应付利息,则担保人将无条件地代为偿还保函申请人所有应付款项本息及支付上款所规定的应付费用。

  (三)担保方式:连带责任保证担保。

  (四)担保受益人:营口港务股份有限公司可转换公司债券全体持有人。

  (五)担保索偿条件:在本保函的有效期内,我行在收到你方送交的能证明你方享有保函申请人发行的可转换公司债券相关权益的书面资料以及符合下列条件的索赔通知后十个工作日内,无条件向你方支付本保函保证范围内你方索赔的金额:

  (1)你方的索赔通知必须以书面形式提出,你方可分别或联合提出索赔通知;

  (2)你方的索赔通知必须在本保函的有效期内送达我行;

   (3)你方的索赔通知必须同时附有:

  a、声明你方索赔的款额并未由保函申请人或其代理人以其他方式直接或间接地支付给你方;

  b、证明保函申请人有上述违约事实的证据或相关的证明材料。

  (六)担保期间:营口港务股份有限公司可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券期限届满后六个月。

  (七)本保函载明的保证额度将随保函申请人逐步履行保函项下合同或协议约定的义务而相应递减。

  (八)本保函适用的法律为中华人民共和国法律。因本保函发生争议协商解决不成的,相关当事人可向有管辖权的人民法院提起诉讼。”

  第八节 发行人的资信

  一、主要贷款银行对公司信用的评价

  本公司成立以来,一直重视与银行的合作,无拖欠银行贷款及利息的记录。本公司在主要贷款银行的信用良好,经辽宁省建设银行信誉评级委员会2001年8月30日评估认定,本公司信誉等级为AAA级。

  二、公司与主要客户业务往来的资信情况

  本公司自2000年3月发起设立以来,与公司客户均保持长期良好的业务合作关系,信誉良好,没有发生严重违约现象。

  三、公司近三年发行的公司债券及偿还情况

  本公司近三年未发行过公司债券。

  四、资信评级机构的评级情况

  本公司聘请的资信评估机构为大公国际资信评估有限公司,该公司2003年3月对本公司本次发行可转债的资信评级为AAA级。

  第九节 偿债措施

  本次发行可转换公司债券总额计划为70,000万元。本公司将以良好的经营业绩,规范的运作促使可转债持有人在可转债到期日前转股,将债权变为股权。如可转债到期未能转股,本公司亦将按照本次可转债发行条款的约定,凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持,筹措相应的偿债资金,履行偿债义务。本公司具体的偿债措施如下:

  1、以公司现有业务产生的现金流入偿付可转债本息

  2、以募集资金投资项目产生的现金流入偿还可转债本息

  3、以银行贷款偿还部分债券本息

  4、担保人偿还本次可转换债券本息

  第十节 财务会计资料

  本公司最近三年财务报告已经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,出具了标准无保留意见的审计报告。以下财务数据均摘自公司最近三年当期经审计的财务报告。本公司目前无参股、控股公司,无需编制合并报表。本公司根据财政部关于印发《企业会计准则-资产负债表日后事项》的通知(财会[2003]12号)要求,变更现金股利核算会计政策,公司2003年现金股利分配在资产负债表所有者权益中单独列示。

  一、资产负债表主要数据 单位:元

  二、利润及利润分配表主要数据 单位:元

  三、现金流量表主要数据 单位:元

  四、主要财务指标

  注:以上财务指标已经过辽宁天健会计师事务所有限公司注册会计师核验。

  五、本次转债发行完资产负债变化的情况

  本次发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。下表模拟了公司的流动负债、长期负债和股本结构在以下假设的基础上产生的变动:

  (一)财务数据的基准日为2003年12月31日。

  (二)假设本次发行总额为70,000万元的可转债(未考虑发行费用)在2004年完成发行并且资金到位。

  公司建议本募集说明书的使用者在阅读下表时,应对比参考公司的历史财务报表。

  公司资产负债结构模拟变化表

  单位:元

  投资者欲了解本公司详细的财务会计内容,敬请查阅本公司年度报告或中期报告,也可在上证所网站(http//:www.sse.com.cn)查阅上述报告全文。

  第十一节 其他重要事项

  本次可转债发行后至本上市公告书公告日,本公司未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项:

  1、主要业务发展目标的进展状况正常;

  2、所处行业或市场无重大变化;

  3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化;

  4、无重大投资;

  5、无重大资产(股权)收购、出售;

  6、住所未发生变更;

  7、无重大诉讼、仲裁案件;

  8、无重大会计政策的变动;

  9、会计师事务所未发生变动;

  10、未发生新的重大负债或重大债项的变化;

  11、资信情况未发生变化;

  12、可转换公司债券担保人的资信未发生重大变化;

  13、无其他应披露的重大事项。

  第十二节 董事会上市承诺

  本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,承诺自可转换公司债券上市之日起做到:

  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  四、发行人没有无记录的负债。

  第十三节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

  一、保荐机构(上市推荐人)的有关情况

  保荐机构(上市推荐人):长城证券有限责任公司

  法定代表人:魏云鹏

  注册地址:深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16、17楼

  联系人:杨旭 李毅 彭良松

  联系电话:0755-83515569

  联系传真:0755-83516266

  二、保荐机构(上市推荐人)的推荐意见

  长城证券有限责任公司认为营口港务股份有限公司运转正常,未发现其存在可能影响本次上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项,营口港务股份有限公司本次发行的70,000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律、法规规定的上市条件。

  营口港务股份有限公司

  2004年5月29日



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