在通过制度创新解决历史问题的同时，如何防范和杜绝控股股东占用资金行为的再发生、斩断控股股东占用资金的渠道、同时规范关联交易行为，成为创新能否成功的关键。 □本报记者 黄丽 解决控股股东侵占上市公司巨额款项的重大金融创新方案日前浮出水面。电广传媒(000917)(相关,行情,个股论坛)计划通过“以股抵债”的方式清欠5.39亿元的款项，从而一次性解决大股东占款问题。 通过研读此次“以股抵债”的具体方案，不难发现其推出的意义不仅体现在通过金融创新的方式解决了控股股东占用资金的历史问题，更为可贵的是，公司在解决历史问题的同时，通过制度创新采取了严厉的措施，防范和杜绝了控股股东占用资金行为的再发生，斩断了控股股东占用资金的渠道，同时规范了关联交易行为制度建设。 不可否认，大量巨额关联欠款的产生是由于公司制度建设方面存在着某些缺陷。因为改制上市的原因，上市公司普遍存在“一股独大”的治理结构缺陷。针对这种情况，电广传媒在实施“以股抵债”方案积极收回大股东占款，提高上市公司质量的同时，还通过完善制度建设彻底杜绝大股东占款的再次发生。 公司在《公司章程》中增加了保护社会公众股东利益、禁止违规资金往来、规范关联交易、以及在发生控股股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时，公司获得赔偿的制度安排等条款。《公司章程》明确规定“控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源”，同时“公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用”等条款明确规定在公司章程中，从而将控股股东占用上市公司资金的种种名义和途径予以堵住，有效地防范了资金占用行为的发生。 此外，修改后的《公司章程》还规定， 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据《章程》规定的程序提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 这一条对控股股东占用资金问题提出了赔偿损失的制度安排，并要求公司董事会积极履行相关义务。 从行为准则上规范 在企业运营过程中，由于业务原因，上市公司很难完全避免关联交易行为，这就给部分不规范交易行为提供了机会，为此上市公司唯有全面而有效地规范公司的关联交易行为，从具体行为准则上杜绝大股东违规占用资金的渠道。 在此次“以股抵债”的方案中，针对以往发生的公司控股股东利用经常性关联交易和不规范的关联交易占用、拖欠公司资金的情况，电广传媒董事会制定了专门的《关联交易管理办法》，并提请股东大会决议。《办法》从关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易审核程序、关联交易审核委员会及其职责、对控股股东的特别限制、法律责任等方面对公司的关联交易行为作了明确而具体的规定，《办法》明确指出，公司与控股股东的关联方不得以预付刊播费、预付投资款等方式为控股股东提供变相占用公司资金的机会。 强化日常监督管理 为进一步彻底防范和堵死大股东占款的途径，电广传媒还增设日常监管机构，对关联交易行为进行监督管理。 公司计划在董事会下设关联交易审核委员会，对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价。关联交易审核委员会由5人组成，其中独立董事不少于3人，并由独立董事担任召集人，关联交易审核委员会的具体成员由公司董事会选任。公司与控股股东及其关联方发生的交易金额在300万元以上的所有关联交易，应提交关联交易审核委员会审核通过后，方能提交董事会和股东大会进行审议。 另外，为杜绝违规资金占用现象的再发生，规范关联交易行为，在本次“以股抵债”方案中，公司要求大股东作出公开书面承诺，不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用贵公司资金，不从事任何损害贵公司及其他股东利益的行为。
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