关键在操作
“‘以股抵债’固然有其务实的出发点，但过程复杂，可操作性差，随意性强”，联合证券分析师徐晓宇对中国经济时报记者说。
按照国资委、证监会的要求，“以股抵债”试点企业应当做好以下制度安排：
1、在中介机构专业意见的基础上，合理形成以股抵债价格。“以股抵债”的定价基础，不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，应当考虑纠正侵占过错的特殊性，充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益的原则，按照国家有关规定，参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和以股抵债股份估值报告，合理确定价格，最终由股东大会审议批准。
2、强化充分的信息披露，切实保护股东、债权人等利益相关者合法权益。在实施以股抵债中，要求有关方面及时、完整、准确披露相关信息，执行《公司法》有关对债权人告知义务，保证各利益相关者在公开、公平、公正的原则下自愿行使权利。
3、保障非关联股东充分行使表决权。根据《公司法》的有关规定，股东大会在表决以股抵债方案时，关联股东应当回避表决，由出席会议的非关联股东或其代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。为鼓励、支持中小股东行使表决权，上市公司独立董事将向社会公众股东公开征集投票权。
4、在公司章程中明确保护社会公众股东合法权益的公司治理原则，做出根除继续发生占用的制度安排。增加有关在因大股东或者实际控制侵占行为损害公司及社会公众股东利益时，公司及社会公众股东应该获得赔偿的条款。
“抵债价格以中介机构专业意见为基础”。然而，中介机构由谁来聘请？谁来决定付费？经审计的财务会计报告能否保证真实性？颐和财经首席分析师张卫星在接受中国经济时报采访时表示担心。他认为，与实际价值相比，“以股抵债”绝对不会把非流通股“卖”便宜了，而一定是“卖”高了。作为电广传媒的大股东，湖南广播电视发展中心当初以每股1元多的价格出资1个多亿，通过ＩＰＯ和增发，圈来20多个亿，如今以7元多的价格抵债，套现5个多亿，这非常不公平。电广传媒“以股抵债”的结果是，“大股东把钱拿走了，却仍控制着上市公司”。这对非法侵占上市公司的大股东来说，到底是奖赏还是惩诫？
“无论出席股东大会的非关联股东数有多少，只要投赞同票的达到三分之二，方案就获通过”。这一点，记者在电广传媒董秘处得到了核实。那么会有多少中小流通股股东出席股东大会呢？“要知道对中小股东来说，出席股东大会的成本是很高的”，张卫星强调说。
另外一种参与表决的方式是：股东给指定的公证处寄授权委托书，选择“赞同”、“否决”、“弃权”，由独立董事在股东大会上代理行使表决权。但是，由于信息的不对称，投资者对上市公司的了解并不确切。只能根据报表、公告等公开信息了解公司情况。如果上市公司的信息披露存在较大水分甚至虚假，就会误导投资者的选择。而且由于非关联股东的股权相当分散，缺乏必要的组织和推动，假定电广传媒8月12日之前取得国资委的批复文件，到8月27日召开的股东大会，又能征集到多少股东参加表决呢？那么，这一少部分投资者的表决能否代表广大股东的利益呢？
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