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湖南电广传媒股份有限公司董事长：龙秋云
各位领导、各位嘉宾、各位朋友：
上午好！今天我们欢聚如此，共同探讨“以股抵债”这一创新方案的作用和影响，对解决多年来困扰中国证券市场健康发展、特别是困扰上市公司发展的大股东占用资金问题，是十分积极有益的探索。我相信，本着“现实、客观、发展”的态度，经过与会专家、学者精辟的阐述和分析，我们对在现实条件下，推出“以股抵债”方案解决大股东占用资金问题，会有更深的理解和认同。
今天，我的演讲重点从以下六个方面来阐述：
一、占用的历史原因
1999年以来，为了贯彻湖南省政府大力推进广播电视产业发展的战略规划，公司大股东――湖南广播电视产业中心在基本建设、固定资产、节目制作等方面投入了大量的资金，但是由于资金紧张，公司大股东在投资和建设过程中直接或间接占用了电广传媒的大量资金，形成了大股东对上市公司的巨额负债。按照项目投资规划，大股东应该以项目投资所产生的收益偿还对上市公司的欠款。但由于部分项目属于广电基础设施建设，投资回收期很长，以及部分项目建成后收益状况没有达到预期，导致大股东对上市公司的资金占用问题迟迟难以得以解决。
追究以上违规占用产生的历史原因，既有“一股独大”的法人治理缺陷原因，同时也有公司在运作过程中未制定严格制度和措施予以坚决抵制和防范的原因。大股东对公司资金的长期违规占用，严重影响了公司的正常经营和发展，也损害了公司及中小股东的利益。为此，公司管理层在承担较大的经营压力的同时，还同时承担解决大股东占用问题的沉重压力。
二、解决占用问题的努力和创新探索
大股东长期占用资金的问题，严重制约了公司的健康发展。自中国证监会2001年对公司进行巡检，并针对此问题提出整改要求以来，公司董事会对此高度重视，立即成立了专项小组，采取了多种措施来争取解决。近三年以来，公司董事会与大股东进行过多次协商，促使其通过现金偿债或优质资产抵偿等方式偿还了公司3.4亿元的债务，对于剩余的5亿多元的资金占用则由于大股东自身的快速发展，也同样面临着巨大的资金缺口，短时间内难以用现金或其他形式予以解决。
如何彻底解决占用的遗留问题？公司一直努力探索解决新途径。2003年9月，中国证监会和国务院国资委联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（即我们常说的56号文），今年上半年国务院也出台了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，都积极鼓励采取多种方式解决大股东及其关联方占用上市公司资金的问题，特别是56号文中明确规定：“原则上应当以现金清偿，在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿”。在这一精神的指导下，公司决定成立专门小组研究、选择最优的金融创新方案来解决大股东的占用资金问题。自2003年底以来，公司一方面与公司独立财务顾问――招商证券反复探讨和论证创新方案，一方面积极与大股东沟通协商，取得一致意见，最终从现实可行的角度，确定选择了“以股抵债”方案。
三、现实选择和方案的意义
由于历史的原因，中国上市公司中存在“大股东占用资金”现象的公司比例不小，如何解决这一问题，是众多公司的迫切愿望。但在解决债务过程中，众多上市公司又都面临大股东现金偿还能力弱、优质资产少的困境和难题，若置入差的资产抵债，则反而更损害了上市公司和中小股东的利益。
为此，“以股抵债”是在大股东无现金及暂无优质资产偿还能力的情况下，为彻底解决大股东资金占用问题，保护公司及中小股东利益的现实选择，是尊重历史、面对现实，彻底解决历史遗留的大股东占用资金问题的有效措施。“以股抵债”可以有效消除公司的不良资产，优化公司的资产质量；可以在不良债权消除的同时适当缩小公司的股本规模、资产规模，提高公司资产的盈利能力；可以有效提高公司每股收益、降低市盈率，增加股票的投资价值，改善公司的市场形象；可以有效降低大股东持股比例，优化公司股本结构，建立有效制衡的公司治理结构，提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度，为公司今后的持续健康发展打下坚实的基础。
四、充分保障中小股东的利益
首先，我们在定价原则上就坚决强调“公正、公证”的原则，公司与大股东分别聘请了独立的市场评估机构及财务顾问机构，对公司价值进行第三方公正估值，并出具了充分反映公司价值的分析报告和估值报告。公司在参照目前上市公司非流通股转让的价格情况以及公司的盈利能力和股票的一级、二级市场股票比价的情况下，充分考虑公司广大中小股东的利益，从而确定每股单价。第二，本次“以股抵债”确定的股份价格为含权价格，股份核销以后，公司大股东不再享有已核销股份的未分配利润、资本公积及其他利益，该部分利润及利益由核销以后的公司全体股东按持股比例享有。第三，大股东将在公司临时股东大会上回避表决，公司的中小股东可以在股东大会上就此方案充分表决，同时公司采取了独立董事征集投票权的方式，保障未能到现场开会的中小股东参与表决。而最重要的一点，就是通过“以股抵债”工作，公司的资产结构、治理结构将会发生积极的变化，这对广大中小股东来说是一个长远的利益保护。
五、制度创新，杜绝和防范大股东占用行为再发生。
在治标的同时如何治本，即在解决历史占用的同时，如何采取严厉的措施杜绝和防范大股东再占用，是公司设计“以股抵债”方案重要出发点。为此，公司在制度上做了创新，设立层层防火墙，防止大股东再伸手。首先，公司在《公司章程》中增加保护社会公众股东利益、禁止违规资金往来、规范关联交易、以及在发生大股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时公司获得赔偿的制度安排等条款。其次，公司董事会制定了专门的《关联交易管理办法》，从关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易审核程序、关联交易审核委员会及其职责、对控股股东的特别限制、法律责任等方面对公司的关联交易行为作了明确而具体的规定。再次，公司将在董事会下设关联交易审核委员会，对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价。公司与大股东及其关联方发生的交易金额在300万元以上的所有关联交易，将在提交关联交易审核委员会审核通过后，方能提交董事会和股东大会进行审议。最后，在本次“以股抵债”方案中，公司要求大股东做出了公开书面承诺：“不利用大股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用贵公司资金，不从事任何损害贵公司及其他股东利益的行为。”相信通过以上的几条措施，能够很好地杜绝大股东占用资金情况的再次发生。
六、“以股抵债”后的公司发展规划
公司将以此为契机，根据公司所处行业状况和企业实际情况，重新制订企业发展规划和战略，在资产重组、债务重组、人员重组、管理重组等方面采取更加系统和全面的措施，减轻历史包袱，提高公司资产的盈利能力和优化资产质量，重塑公司的资本市场形象。
在业务发展方面，公司将继续立足传媒主业,积极拓展“广告、节目、网络”三大主业的发展空间，调整三大主业的收益结构，提高网络业务盈利能力，增强公司的核心竞争力。以拓展传媒主业空间为目标开展资本运营，通过兼并收购等多种方式，整合优良的传媒资源，不断培育新的利润增长点，实现公司的良性扩展和稳健发展，使公司成为在中国乃至全球都颇具实力的大型传媒集团。
在资产的重组和优化方面，公司将从有利于发挥公司整体优势、提高资产的盈利能力，实现股东权益最大化的角度出发，进一步采取切实可行的措施，调整公司资产结构，重组公司有关的同质业务，剥离或终止没有竞争优势的业务，提高资产使用效率。
此外，公司也将进一步完善法人治理结构，加强制度建设，提升管理水平，通过有效的约束和制衡制度，提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度：努力建立高效的组织管理体系和科学的集团公司运作机制，完善管理信息系统；进一步规范财务管理，严格控制费用，加强审计监督，防范经营风险；深化经营计划和预算管理，加强执行情况检查。
最后，我代表公司对社会各界的理解和支持表示衷心的感谢，作为一次创新和试点，公司的方案难免有不足之处，请各位指正。
谢谢！
