会议主题：《中小企业快速成长上市研讨会》
主办单位：金融文化节组委会、深圳市创业投资同业公会
承办单位：深圳信科创投管理有限公司
会议时间：2004年8月6日下午
会议地点：深圳市高交会馆B1馆
深圳证券交易所上市推广部副总监周国友先生，他今天演讲的题目是《中小企业板与中小企业成长》
周国友：女士们、先生们，下午好！在首届深圳金融博览会上，我们一起来探讨中小企业成长与上市这个话题，我觉得非常有意义。因为大家知道，面对全球更加激烈的竞争环境，作为企业或者企业家本身，如何能够避免成为这种匆匆的历史过客，谁能在全球的竞争格局下长袖善舞，我想这是摆在每一位企业家面前的一个必须思考的问题。
我们知道传统上我们企业从3C的战略考虑，到现在已经引进到4C，加上资本运行的这个环节，也就是我们今天所要探讨的企业如何快速的成长，我想这个题已经很明显的得到解释，就是怎么能够快速成长，必须借助于资本市场这个舞台，也就是上市成长快速成长可供选择的一个捷径，所以我想大家坐在一起来探讨这个问题是非常有意义的。围绕这个话题，我想我今天就讲这么三点。
第一、借这个机会给大家介绍一下中小企业板的一些情况；
第二、和大家分享企业为什么要上市或者是很多企业想了解的，我这个企业上市到底对我来说有什么好处；
第三、根据我们对企业的了解，也给在座的大家分享一下，企业在上市过程中，应该重点注意的几个问题。
首先我介绍一下中小企业板的情况，大家知道今年5月17日，国务院决定在深圳设立中小企业板，到7月30日为止，已经有32家具有一定科技含量，成长性良好的中小企业陆陆续续刊登了招股说明书，其中有26家企业已经顺利实现挂牌上市，当然今天和昨天还加上上星期的已经有29家了。32家公司中的融资总额为70.96亿元，我这里有一个统计数据，总的发行规模为7.15亿股，平均融资规模为2.37亿元，平均发行规模2384万股，这些盘子相对来说比较小。其中32家已经刊登公告的公司中28家是民营企业，也就是说民营企业占了绝大部分，而且根据我们所掌握的资料，现在国内大概已经进入辅导期的企业1200多家，中小企业板上市的这些企业80－90％都是民营中小企业。国有控股企业有4家，其中26家上市公司总股本20.62亿元，总市值311.76亿元，平均股价14.77元，平均的市盈率是35倍，可以说中小企业板启动运行一个月以来，已经实现了第一阶段要达到的平稳启动的目的。
我们知道，中小企业板的启动与运行，对于我们证券市场，我国国民经济发展，中小企业融资瓶颈的解决，以及投资者来说都是一件十分有意义的一件事情，我想我简单地概括一下，中小企业板启动以后，我们从这四个方面来认识这个事情的意义。
第一点，它是分步推进我国创业板市场的一个重要步骤。中小企业板现在在制度设计框架上和主板市场差别不太大，但是追中小企业板仅仅是我们创业板市场的第一步，而且这一步是非常重要的一步，今后随着中小企业板的一些制度创新，我想跟我们所要建设的创业板市场可能会走得越来越近。中小企业板推出以后，对我国推进多层次资本市场体系建设意义十分深远。我们知道，国务院关于以资本市场改革开放与稳定发展若干意见中已经很明确地规定，大力发展资本市场是一项非常重要的战略任务，对我国实现头二十年国民经济翻两番这个战略具有重要的意义，不仅有利于完善市场经济体制，更加程度发挥资本市场优化资源配置的功能，也将有助于实现长期投资的转化，对我国国民经济结构的调整以及战略性的重组具有十分重要的意义。
另外它对我国提高直接融资比例，完善金融市场的结构，提高金融市场的效率，防范和维护我国金融安全具有不可估量的功效。
第二点，我想在座的企业家们非常关心的，也就是说，中小企业板它为中小企业提供了一个非常好的融资平台，有助于我们解决中小企业发展所面临的制约因素，拓宽直接融资渠道。我们知道中小企业在发展过程中，融资难不仅是一个中国的问题，它也是一项世界性的难题，我记得国际劳工组织在中小企业中创造就业的建议里面第一条所提出的建议就是要克服中小企业得到信贷和进入资本市场的困难，这是作为它的政策建议的第一条，也就是说不仅是中国，世界各地都面临着中小企业融资难的问题，根据世界银行和国际金融公司统计研究表明，中国的私营经济发展的资金绝大部分都来自于业主资本和内部留存的收益，公司债券和外部的股权融资比例不到1％，应该说这是一直困扰我国中小企业发展的一个很重要的制约因素。随着中小企业板的开设，一大部分企业可以有效地实现在中小企业板能够融资，拓宽了这么一个渠道。
第三点，对中小企业板来说，通过资本市场这种培育、规范、引导与示范的作用，可以促进中小企业的全面与健康的发展。我们知道，虽然深圳开设了中小企业板，但每年在中小企业板能够上市的企业毕竟是少数，200家也就只有200家，那么一大部分企业可能还是上市一时还是没有希望的，那么就是因为这几百家企业，或者说为数不多的这几家企业的上市，他起到的引导和示范作用是非常巨大的。我们讲由于资本市场上这种规范与引导，企业要上市，就像如同赶考，必须达标以后才能上市，这个的达标，这个标准它是全面或者多方位的，其中"规范"它是一个非常重要的因素，当然还包括比如说中小企业的诚信，我们讲企业要上市，必须讲诚信，必须讲如实的信息披露，企业要上市必须完善自己的公司治理结构，健全各项制度规章，这种规范可以更好地促进中小企业的发展。现在各地由于中小企业板这种引导与示范，企业改制与上市的热情非常高涨，各地都在纷纷举办类似的旨在促进中小企业规范与上市的这种培训班，据我们现在统计，自从5月份中小企业板推出以后，光我们深交所组办的企业改制与培训已经达到了十几期，将近两千家企业参加了培训，我想大家可以通过最近的媒体也知道，我们深圳明天和后天两天也在市民中心将举办一次旨在促进中小企业改制与上市的培训班，可以说由于中小企业板的引导与示范，带动了一大批企业的改制与上市的热情非常高涨。
第四点、对投资者来投资者可以通过投资中小企业板这些成长性良好，科技含量比较高的企业，可以充分分享我国经济发展的这么一个成果。这个意义是不言自明的，我就不再多说了。
第二个问题，企业改制到底有什么好处，正像我们举办这次论坛所讲述的，中小企业快速成长后面就是上市，也就是改制上市，我想是中小企业发展壮大的一个捷径，为什么这么说，我想我引用了一个阿基米德的话，就是"给我一个支点，我可撬动地球"。我想对于企业来说就是改制与上市，通过改制与上市，通过资本运行能够快速的成长，使中小企业能够做大做强，也就是说企业改制与上市有这么几个好处：
第一、迄今为止，股份制作为一种最具生命力与活力的组织形式，通过改制企业可以讲这种合理的或者这种具有活力的因素孵化为制度。这个我想很多同仁有同感，股份制制度出现以来，它作为一种企业组织形态，和其他的企业组织形态相比的话，有不可比拟的优势，这种优势体现在多个方面，比如说，它通过股权的多元化，有效地分散了集中投资所产生的巨大风险，通过股票的自由买卖，实现了资本的流动和资源的优化配置。我们也注意到，中国很多企业它为什么失败？企业失败往往败在管理，而企业管理失败往往败在制度上面。为什么中国百年到店不多，原因在哪儿，我想这是值得我们思考的问题。
第二、我想通过改制上市可以使中小企业获得一个长期稳定的资本性资金，这个是中小企业做大做强的必由之路，这是非常清楚的。比如说，你在企业发展过程中，最大的制约有两个方面，根据我们的调查研究，企业一方面是受制于资金，也就是说企业发展缺资金，第二个方面就是公司治理，企业在一开始从小做大的过程中，往往很多东西做得不规范，所以困扰中小企业发展的就是这两大制约因素。所以通过改制与上市，可以使中小企业获得一个非常稳定的长期的资本型资金。这一点我想很清楚，大家现在也看到中小企业板上市了以后，很多企业，我刚才前面讲了，平均每一家融资规模23700万，对于一个企业来说，一下能够融资到两个多亿，那么企业可以做很多事情。大家也知道，比如像微软、Intel、Cesco这些公司，他们都是从小到大发展起来的。美国微软1986年上市的时候收入还不足两个亿，现在已经快300个亿，成为全球市值最大的一个公司。像海尔，它原来是从一个比较小的乡镇企业，93年它公开发行股票的时候，主营业务收入才6亿多元，现在已经实现了150多亿。就拿深圳的万科来讲，1988年，万科首次融资融的资金才2800万，随后它通过在资本市场前后五次融资，一共累计筹集的资金有31个亿，31个亿对于一个企业的发展，可想而知起了多大的作用。所以从一个当初一个名不见经传的小公司，发展成为现在中国房地产界的一个知名企业，我们可以看到，资本市场对促进企业快速成长所起到的作用。
第三个就是企业为什么要改制上市它的好处。也就是通过资本市场这种上市所具有的这种达标的机制，可以帮助改制与上市企业，更好地实现规范化的发展，这个很明显，最近我们也注意到，比如中小企业在上市以后，一些不规范的东西，通过社会媒介，通过投资者，通过监管机构共同的监督，能够纠正这种不规范的做法，中小企业改制上市必须达标，这个标准是什么？我想这个很明确，比如说它要有完善的公司治理，必须有很坚实的基础管理，在这个规范发展过程中，必须分析企业的内部与外部的环境，评价企业的综合发展优势，找准定位，通过保荐人、律师、会计师这种中介事务机构，众多的投资者可以促使企业讲究诚信、讲究规范，我想企业界的朋友可能在自己如何实现企业快速成长过程中，还要考虑如何使自己的企业保持基业常青，也就是说你追求的百年老店，能不能通过制度得到保证，也就是我们所讲的，资本市场的达标机制促使你的规范，促使你企业能够为长久的发展打下坚实的基础。这是我们经常和企业家们分享的，你企业上市或者你改制以后所具有的好处。
第四个方面，我想也是不言而喻的，通过改制与上市可以有效提升中小企业的品牌价值。这个品牌价值是多方面的，比如说我们中小企业板第一股浙江新和成公司，不仅是中国将近七千万，投资者知道新和成，国外的一些机构也知道中小企业第一股浙江新和成，使公司的知名度大大提高，这种知名度提高以后，还表现在多个方面。比如说简单来讲，我们上市公司要招聘高级人才，跟非上市公司，他在吸引力上面是完全不一样的，他在获取银行的贷款，获取地方政府的政策支持方面，它也是完全不一样的，所以作为一个企业改制与上市所获取的这种优势，品牌价值不可低估。我们所讲的企业上市所带来的好处，我就不再一一多说。
第五，也是非常重要的一点，就是改制上市能够给企业带来实实在在的好处，这种好处不仅仅是创始人而且还有员工这种财富增长和这种效应非常明显。也就是说我们讲，大族激光上市了，企业的创始人获得了多少身价，我们也注意到随着一大批企业的上市，我们的一些创业投资，这些创业投资也实现了非常有效的增值，根据我们的统计，就是说在目前刊登招股说明书的32家企业中，其中有创业投资的8家，有效地实现资本增殖2亿多，增值了2.45倍，如果按照现在的流通市值来计算的话，那这个倍数就更加巨大了。我想这种财富效应通过创始人所持有的原始的股票，以及通过上市公司实现股票期权的激励机制，留住了很多高管，留住了很多企业发展过程中的核心技术人员，这是非常有效地。我想这对于企业界的朋友来说是非常明显的，我不再多说了。
第六，也是非常重要的一点，企业改制上市也意味着中小企业要承担更多的责任，企业可以更好地实现其社会价值。根据我们所接触到的这些企业家，有些企业家可能在追求企业改制与上市过程中，他非常看重自身的社会价值。通过企业改制与上市，我想，资本市场的社会监督机制要求企业接受来自于投资者、监管机构以及社会公众的监督，在阳光下进行操作，要减少公司运作的随意性。通过保荐人的持续督导，要求企业接受保荐人的业务指导，而且也要通过这种强制的信息披露，企业必须切实地履行其所承诺的诺言，要求企业及时准确完整真实地披露公司运作信息。我们注意到，中小企业板江苏琼花由于没有很好地履行这种信息披露，得到了社会方方面面的谴责，也就通过这种社会的这种制约机制，促使企业能够更加地讲究诚信，承担更多的社会责任。通过这种诚信的管理机制，企业约束自己不能为所欲为，也不能说想做什么就做什么，必须在阳光下进行合法操作，更多地承担一个企业所承担的社会责任，实现企业家和企业自身的社会价值。这是我讲的就是企业上市过程中，很多人要问的"为什么我要上市，企业上市我改制上市有什么好处"？
那么这是我简单的总结这么六个方面。
第三个问题，我想简单地讲述一下，企业在改制与上市过程中，应该注意的几个问题，我想后面的几位演讲嘉宾可能还会提到这个问题，那么我就简要地讲这么四点。
第一、要正确地认识上市。上市它不是对企业过去成绩的一种肯定，不是这样，我们也经常去各个地方，跟企业座谈与了解的过程中，企业就会说，我这个企业是当地最好的企业，我从五万元起家，现在企业都五千多万了，在这里我不上市谁上市啊，我就是当地做得最好的，确实这个企业做得最好是上市的前提，也就是说企业必须在过往它必须要有赢利，必须要有很好的经营与规范的运作。但是，我想大家要明白，企业上市不是对你过往业绩的肯定，是在企业发展过程中，由于缺乏企业发展所需要的资金，通过资本市场这种资源的配置功能，也就是说，做一个企业家，他要募集资金，他必须得在资本市场上讲一个故事给投资者听。那么这个故事能不能使投资者相信你，也就是说，你能不能成功地实现上市这个是最关键的问题所在。如果你讲的故事，你所吹嘘的，我的这个项目可以得到多少多少回报，大家不信，你的这个项目可能是瞎掰的。所以要正确认识这个企业上市是为了什么，怎样才能上市，也有企业家说张三上市了，李四上市了，我王五和他差不多，他的企业能上市我为什么不能上市，赌这样一口气。没有一个很好的项目，没有一个科学论证的投资项目，这个也是不行。
第二、要正确地认识引入创业投资与规范企业这个问题。创业投资尤其是创业投资资本家，他的眼光是很苛刻的，他不仅要注重这个企业的技术含量，要注重这个企业的市场前景，他还要看人。人的规范与诚信，他对企业的要求是非常严的。当他投资以后，他对企业能够带来的这种作用也是非常巨大的，等于说你引入一个管家，他对你不规范的地方，都会提供相应的专业引导，对企业提供增值服务，所以我想如果企业家们想改制上市，引入风险投资或者引入创业投资，也就是引入外脑，通过这种借脑是一个可取的，也非常好的举措，我想像新科的创业资本家都在这儿。我也不在多说。
第三、要辩证地处理，做好主业与资本运行的关系。也就是说面对全球的竞争格局，面对加入WTO以后，这种全球性的企业竞争的淘汰比赛，民营企业家如何能够在资本市场上站稳脚跟，如何才能够面对这种更加激烈的竞争环境实现生存，不至于成为匆匆的一个历史过客，包括你和你自己的企业，它必须在做好主业的时候，利用资本运行来借助资本运行的这么一个平台，实现企业自身的发展。我们前期在浙江通过调研也注意到，比如说浙江很多细化的产业已经做得非常大，比如说他的领带已经做到了世界产量的70％左右，但是他的产值一直上不去，也就是几十亿。那么，如何寻求这种更高层次规模的发展，很多企业，包括温州的企业已经在思考这个问题，借助于企业改制与上市，借助于资本市场，能够实现企业更高层次的发展，也是我想今天大家来参加这个会大家的一个共同想法。
第四、我想要送给在座的，也就是说中小企业上市，上市不是单一的就可以很简单地获取这些资金，获取企业发展资金，上市是一面双刃剑。也就是说你必须承担更多的责任，你可能过去随意可以说的，随意可以处理的事情，上市以后你会感到别扭，会感到不自在。这就是企业上市以后，通过资本市场的规范与约束机制给你带来的不利，从另一个角度来理解，企业要上市，要做大做强，必须建立在"诚信、规范与创新"这么六个字的基础之上，我想作为中小企业家，作为中小企业本身必须时刻记住这个"诚信、规范与创新"六个字，另外我想在这儿也卖个广告，8月14日在五洲宾馆我们有第三届中小企业融资论坛，来自国内的知名学者、专家以及一些领导们会对中小企业尤其是中小企业板在发展过程中所面临的"诚信、规范与创新"做相应的研讨，这个会议是由国家发改委、科技部、深圳市人民政府共同举办的，到时候欢迎大家参加，最后非常感谢有这么一个机会和大家分享企业快速上市与中小企业板的经验，谢谢大家！
《企业在香港上市业务介绍与涉及上市重组要诀》，演讲嘉宾是京华山一证券公司执行董事温天络先生
温天络：大家好，我是温天络，今天非常荣幸有机会在第一届的金融艺术文化节和大家分享一下经验。我想余下的半个小时左右，我跟大家简单地介绍融资的技巧，从一个比较技术的层面和大家做一个分享。我想大家来到这里对资金肯定是有一个需求，这个资金可能是在各地、各省或者是从不同的形式来拿得到的。其实我们从一个更宏观的角度看，资金可以通过股本的融资，也可以通过借贷的融资。大家很幸运，在深圳，深圳市国家在中小企业投资方面最有历史和最有经验的地区，这里有很多品牌的风险投资也在深圳活跃，另外我们在说上市的话。上市也不是说有境内的和境外的，境外的大家比较熟悉的就是香港、美国纳斯达克和新加坡，其实每个地方上市都有每个地方的特色，大家对整体的上市一些情况有更了解的知识。
大家在最近听得比较多的，在国内和国外的媒体，保荐人究竟是什么，保荐人是不是万能的，其实我觉得在上市的过程当中，保荐人是作为一个队长的角色。这个队长只是一个带领整个军队，有会计师的，有律师的，本身来讲，我们在谈保荐人制度的前提之下，我们知道，保荐人他本身在境外是可以不担任承销的角色的，意思就是说，一个保荐人他可能不参与卖股票的，这一点大家要注意，另外从香港上市来讲，这一块我们说的比较实际一点，民营企业和国营企业要采取什么方式，我过去为了两家深圳当地企业做上市，一个叫做深圳的是元征科技，一个是深圳的宝德，作为创业板和主板来讲，有些东西是可遇不可求。
其实这一条，这些材料在过去的两年时间，也不断地更改，我觉得大家可能在各地媒体来进，可能听到很多上市的基本要求，我在这边不会再重复，但是跟大家说明一点，如果我们这个企业，其实我也是很荣幸，在过去像高交会很多的比较大型的活动也是参与演讲嘉宾之一。像创业板和主板有客观和主观的因素。创业板大家也知道，这是没有门槛的，创业板千万不要和国内的中小企业板拿在一起做比较，因为两个是不同的基础。业务方面来说，我们看到有不同阶段的企业，这些阶段这些企业本身也可以做不同的工作，举一个例子，对一个公司来讲，成长期的企业，可能是找风险投资比较适合，如果这个企业是比较稳定增长个企业的话，在上市上拿到资金都是在新的生产线或者是其他的业务据点上发展。但我觉得有一点是大家必须要考虑的，上市是不是可以解决所有问题的，这不是这样的，上市要具备一定的成本，这是时间、管理和整个披露的成本，我觉得大家也要注意。创业板和主板有分别的，假设一个民营企业，你们过去来讲，有一个平均占三位数字百分比的增长，这一类公司也蛮适合香港的创业板。另外主板三年5000万的利润，最后有2000万的所有利润，这是主板的要求，但是本身最重要的，就是我们要谈到一个民营企业到境外上市可以采取H股或者是红筹的方式，我们在媒体上听到很久了，就是所谓的全流通，或者是全流通的概念，如果我们把全流通的概念，就是在境外来考虑的话，其实所有股票都是全流通的，没有说什么股票是局部的流通的，没有什么是法人股什么的，这个主要就是国内这一块的。另外一块也是大家必须要注意的，我不敢说这是一个误区，但是这是一个观念上的差异，国人有一个条例就是说融资可能不超过净资产的两倍价，如果这个理念放在境外来讲，可能也是不恰当的，我们举一个例子，在境外或者在新加坡、香港也好，美国纳斯达克也好，我们在看这个前景，这个公司的前景，这个公司的利润情况，如果没利润的话，净资产100、1000个亿也没有用，在另外更流行的一个做法就是参考他的市盈率，去年是多少，今年乘一个倍数，再做一个估值。
其实说到这边，其实上市的一些条件也必须要跟大家再说一下，在今年的10月1号，香港的主板也是有放松的趋势，针对20亿和40亿的盘子，如果达到这个水平，可以有一定的豁免，不需要符合三年的税后利润的要求。
说到这一点，我觉得从一个融资的角度去看的话，过去的五年时间，我们为差不多40多个企业在香港上市，有民营的和国有的，2001年底我们为北京市政府下面的一个首都信息融资，在前七个月亏损一千万的情况下我们为他融资了差不多四个亿的盘子，那是2001年底。今年来讲，我们看一个企业的定位其实是返璞归真的，投资者更看重的企业具体已经实现的利润，这个短期的12个月的增长，是很具体的。所以从我们的保荐人的角度看一个项目，如果是虚的概念，恐怕今天很难介绍，所以我们有一系列的基准和工作。我们在评估这个企业，究竟距离上市是多久，如果距离上市超过一年半以上，我们会尝试为他寻找一个思路或者是投资的伙伴。我们再看一下在重组的过程当中，这个企业究竟是不是符合把整个公司的控股地转到境外，这是所谓红筹的方式，这个公司的股东有国有股，或者有国家投资的成分，如果没有可以把它转到境外，这是类似蒙牛的方式，蒙牛是一个全流通的项目，他的全盘流通的市值，可以随便的变卖，但是这一方面大家比较注意。有一点我们在作为一个保荐人，或者一个中介团队，有一点非常重要，我们为一个公司为一个企业做一个包装，我们说做包装是一个不恰当的说法，有些人是做包装，但是我们为一个企业是做一个定位，上两个礼拜证券时报邀请我写了三篇文章，一篇是关于民企最近的情况，和国内的中小企业板或者是保荐人的一些情况。我觉得保荐人我们不可能完全的保证企业没有犯错，或者是他给的一些资料是全面的真实准确无误。我们觉得目前来讲，企业跟保荐人之间最大的误区就是对一个所谓"诚信"的看法有所不一样，什么叫诚信呢？就是说，你提供一份资料，你提供的一定要是真实、准确、全面的，往往"全面"这个字一些民营企业家没有记在脑海里面，比如说我的口袋里有一个亿，但是我没有提到在某个地方借到三个亿。我觉得这一块大家要注意。
从上市的过程来说，有很多的地方是跨区域性的，这个图表的六个步骤可以说是跨国跨区域性的，一个企业针对他的估值、时间和成本，时间表来讲，刚刚今天早上从广州拜访了一个大型的民营企业是做地产的，他问我，上市的时间表要多久。我说上市的时间表，是假设你的公司是国家的法规没有做过一些重大的违规和遗漏，大概的时间是六个月、九个月或者是一年。在境外上市和境内上市是不一样的，因为在境外上市没有指标性，也没有额度，也没有说做一个辅导的，很多公司其实也可以直接去上市。这一方面的话，我想和大家分享一个经验，因为我们也是在香港创业板做得最活跃的保荐人之一。在创业板来讲，香港那一边也犯了一些错误，早期说的比较嫩一点的企业，他们距离上市还有一段距离的，他们那的时候把握互联网的时机进行炒作上市，每个企业可能也圈了几个亿，现在来讲，这些事情，他们圈了这么多钱，他没有好好地把这些钱利用好发展好，股票这个游戏有一个股价，股价是一个期望，如果说你们说会给我们带来四块钱，但实际上没有带来四块钱，还没有带给市场一些惊喜，有些时候市场因为这些消息可能不升反跌。在这个步骤里面来说，从计划、准备、规划、促销、招股和挂牌后，我觉得在境内和境外有一点非常的不一样的，在今年的7月16号，我参加了深交所举办的一个叫做全国保荐人的联席会议，我作为唯一的境外的保荐人代表，做了一个发言。我觉得境内和境外最大的分别就是在股票销售方面有一个很大的差异，境外我们真的要推这个股票，在境内来讲，排到队，拿到交易所的资格的话，可能就是说这个股票的销售不成问题了，给大家一个统计的数字，全球每年有一千家的新上市公司，香港目前来说有1100家公司，美国的纳斯达克超过6000家公司，全球总共的上市公司可能有几万家。如果你一家上市公司怎么来突出自己呢，这个方面来说，公司的定位非常重要，那么公司定位，公司的价值和怎么突出自己？
一个企业到境外上市，我们常听到什么H股，S股。H股就是国内股份制改造之后在香港挂牌的公司，因为香港的英文字叫Hong Kong，如果这个在新加坡的话就是S股，这个就是股份制公司到境外增发股票，另外就是所谓的红筹。红筹本身来说就是可以全流通，H股只是一个另外的A股的版本，流通的部分只是做增发的部分，所有的要求和具体的情况都在这个图表里面浓缩起来了，我不知道大家有没有这份材料，有的话可以参考一下。今天我希望跟大家分享的一个技术上的层面，我觉得从上市来讲，有很多门槛，门槛主要有三块，第一是股权的重组，管理层的重组和资产的重组。有些细节的我不多说了，股权很直接，就是说H股来讲，也就是发行、增发，大家都知道的。另外一个股权的重组，大家需要注意一些什么，股权的披露，管理层的激励，前几年有一些人说，国内的企业为什么从效益上他上不了了，有人说这是一个激励的问题，这也不是没有道理的，上市只是一个认股权的安排。所得税和其他的会计情况大家也要注意，因为民营企业最重要的就是所得税的问题，你要上市第一就是要有诚信，至少你找中介人之前要把这些技术上的问题理顺，不然你让保荐人和中介人怎么跟你打交道，我们知道这是一个普遍的民营企业的问题。我觉得这一块来讲，也是我在重组方面最后说的一点，也是比较争议的一层，也就是企业管理层的架构，就是董事长兼总经理，一人戴三顶帽子这是一个普遍的情况。但是在国外是分开的。通过一个上市的过程，把架构优化，这里面来说，我们觉得监管这个部分，其实倒不如自我约束，我们也倡议，国内现在的保荐人据我没记错有60多家是认可的，通过保荐人的制度是不是有一些自我约束有一些行业的公会怎么样去管束自己，另外就是公司管治架构，在一些被上市和准上市的公司来说，怎么样处理委员会的安排，现在这也是一个非常热的热点，就是所谓"非执行董事"，有人不懂什么叫"独立非执行董事"，这些字大家也听的很多了，在国外的公司来讲，董事是董事，没有说"非执行董事"和"执行董事"，大家知道"安然事件"，"安然事件"里面，香港有一些人他是安然的非执行董事，但是一有事情的话，责任追究起来也是一样的，非执行董事就是每天没有参与管理业务，只是一个咨询的角色，那为什么叫独立的，独立的非执行董事就是在非执行董事的基础之下，还要达到这六点的要求。里面来讲，举一个例子，他跟公司来讲有什么业务的关系，也是大家需要注意的。一个公司上市越来越多的委员会，但是在整个环球的企业管治架构里面来讲，确实董事局和股东会之间的关系，跟董事局里面权力的制衡也是非常重要的，有人说"绝对的权力会产生腐败"，这也不能说没有道理，但是在独立的委员会里面怎么样把它平衡。这就是董事会的一些情况，这也是董事局里面的责任，这个也是大家需要注意的末。这都是上市公司具备的一些客观的架构，但是我们再对比民营企业跟这些公司的距离，是不是可以做到这一点呢，一个民营企业可能人数只有30人，但是他可能会赚三、四千万，如果他要符合这个水平来说的话，这不是简单的事情。另外在国内目前的情况，要达到有一些境外的监管水平来讲的话，不论是在人或整体的承诺方面还是要加强的，要有一股决心把它做好。
资产重组这一块来说，我觉得大家也是可以参考一下，最重要一点就是资产重组我刚刚提到一个公司的价值不在于他的净资产多少，除非这公司的估值的水平是以变卖变卖净资产为模式的，比如说房地产企业，我的净资产都是变卖的。不然的话，其实净资产多与少也不会影响到公司的价值，我觉得怎么样把这个企业的利润做到最高，倒是最重要的，我们举一个例子，比如中国电信在2001年在香港上市，他把几个地区的固网放进去了，比如在广东、浙江、江苏、北京，为什么有些人说你不把新疆、青海一些地区放进去，这一点是不一样的，刚刚提到他们是以利润来作为基础的，你放一块钱的话，如果你的市盈是20块的话，那这个公司的价值就是20块，如果你放一块钱的亏损进去的话，同样这个公司也会减值20块。我经常把很多的概念浓缩起来放进去，但是一家公司为什么要上市，主要是业务的发展机会，你需要现金，而不是说你要圈钱。你在现金的支持下，才能使公司有更大的发展。不同的企业有不同的需要，这个企业如果是小的企业的话，可以帮他们找一些风险投资，银行的贷款，一个公司要发展，要了解国内的特点，很多时候很多产业都是短期的周期性的爆发，两三年的爆发，过了这个周期也往下走了，你知道这个企业的有序经营的增长，怎么样去确认？这个也是我们做保荐人也是比较头疼的，保荐人不是万能的角色，我们是监管公司的一个窗口，但是作为保荐人我们对每一方面的也有比较一个经验上的判断可以提供给企业的意见，我觉得有一点大家最近也是说的比较热的，究竟是到境外上市好还是到境内上市好，中小企业板出来会不会影响国内的企业到境外上市的这种欲望，我觉得也不会。大家知道目前中小企业板的那种做法也是和国内的A股类似的，当然我们知道全流通可能有一天会做到的。这个平台，特别是香港，我觉得香港的优势还是存在的，在种种的资讯、外汇或者是在流通方面也是全面的百分之一百的。有一点大家必须要注意，在市场上确实有很多的中介人，很多的中介人他告诉你应该做这个做那个，或者有些中介人会主动跟你说你先付我多少钱，我再帮你做一些规划。在市场上一些好的保荐人，在没有判断这个企业可以成功上市以前，应该是一毛钱也不收，但是按照经验的话，和一个企业谈半个小时就知道行还是不行。
我以前帮助了很多企业，我们希望今天在平台上来讲，大家也可以有所得，我想可能各位可能有一些我本人的介绍和联络的方式，如果大家有兴趣的话，可以随时再联络我，顺便也和大家说一下，其实我在老的公司，京华山一也是差不多六年的时间，也是始创成员之一，我在八月份会转变一个新的平台，因为大家知道我以前在一家欧资的安基霸菱公司，我也会重新加入安基霸菱。我觉得最快来说，业务不会改变，但是最重要就是说我们可以提供更多种类的跨平台的服务，我想大家如果有兴趣的话，可以随时跟我联络。我说的这个部分在这里就结束了，这半个小时的时间实在太短了，都是一些浓缩的东西，但是至少大家知道精髓所在，也知道你要走哪条路。谢谢大家！
大鹏证券有限公司资本市场部总经理张小其女士，她今天给我们带来的是《中小企业上市前的准备及辅导》
张小其：各位女士们、先生们，下午好！很高兴有这个机会跟大家介绍我们公司，我们公司主要是在国内A股，前面深交所的周先生已经介绍了上市的目的，上市以后要按照证监会的规定从2000年开始企业要进行辅导，所以我就主要讲辅导这个环节。
首先，上市的目的，刚才周先生也介绍了很多，我们在实践中也碰到了。我这里介绍一下，一般来说是为了融资，用你的股权去融资，你融资就需要根据你的企业负债结构以及资金的需求来决定你融多少资。刚才也介绍了，从去年，2003年9月22日证监会有一个文件规定，现有的规定，你首次上市融资的最高限度是净资产的两倍，这一点上现在是一个硬条件的规定，那么这就是一个大致的融资规模。当然具体的还要看你的项目，你就要把你的项目写出来，你要把钱用到什么地方，就是融资，你具体的项目怎么用？这是非常关注的，因为你卖股票的话就是卖你企业的未来，未来就是看你拿这些钱以后去干什么，能不能给投资者带来很好的回报。
第二点，很多企业尤其是中小企业，他是为了提高自己的知名度而上市的，很多企业每天在交易所的股票牌里面不停地翻，就相当于给你的企业做一个免费的广告，这个东西的影响度是非常大的，很多民营企业，在没上市之前在同行业当中的知名度是差不多大的，但是在一上市以后就不一样了。影响度就大多了。但是我们要提醒大家，你在提高知名度的同时，还需要付出透明度，以前你的企业帐没有限制，如果说你是一个公证公司，你的信息披露方面就得严格按照那个来进行披露，像琼花事件这种情况的出现对你的影响就是非常大的，就是他信息披露的问题，在透明度上，你做什么事，所以这是有严格的规定的。
第三就是要改善自己的治理结构，原来中国的证券市场是国企，国企是为了转换经营机制，由国营企业变为股份制公司，民营企业大多数是家族企业，家族企业对于引进人才是非常有影响的，很多的企业我们在做的。尤其是一些高新技术产业的，是要求对人才特别是高层次的人才，但是民营企业有时候就受缚于这一点，所以很多的民营企业都有这种感受。他作为一个上市公司以后，他很有利于吸引人才，在招聘的时候，如果他是一个上市公司，很多高层次的人才也愿意到这个公司来了。
另外一点，引进新的投资者，因为在这个中间，改制当中你要引进新的投资者，可以增资扩股。还可以引进一些国外的新的投资，国内外的创业投资公司来提升你的管理水平。这是我们了解的大致情况，很多企业上市，基本上是出于这些目的。
要上市前就要进行改制，就是股份制改造，就是改变成股份公司，目前我们改制主要依据的是我国《公司法》、《证券法》以及具体的操作是证监会《首次公开发行股票改制重组指导意见》现在已经是第19稿了，对于中小企业来说，在改制当中要注意以下问题，改制是一个非常关键的环节，打个比喻来说，一块布，如果是裁缝来裁减，如果这个裁缝不高明，你裁剪得不好，你以后修修改改，这个衣服做出来就是不合适，就是不好。所以我们中小企业一定要请有经验的机构来做好这一步。主要还要注意这么几个问题：
1、股东至少要达到五个人以上，这是我国公司法的规定，可为自然人或法人，其中需有多半数的发起人在中国境内有住所，我们也碰到过这个企业，是父亲带两个儿子，他想上市我说要引进五个股东，他怎么也不想让人家来分享这一块，那么很好的一个企业，我说你不能走出这一步的话就不行。现在还有很多民营企业取得了境外的资格，或者是移民了的，就是说在境内一定要有固定的住所。
2、发起人及其出资是今后发行上市审核时关注的重点。发起人可以以工业产权或者是非专利技术等无形资产出资的金额不得超过股份公司注册资本的20％。这一点上是非常关注的，我们在做很多的民营企业上市的时候，资产这一块是相当关注的，因为你原来是有限责任公司，不断的壮大中间，有些没有按照规范来做，就有虚增资产，所以以后你上市的话，有了这一点基本上就是被枪毙的，这一点是非常重要的，简单的说，人家买你的东西，你到底值多少。单个发起人的持股、关联出资合并持股及一致行动人持股不得超过公司总股本的80％，这是对民营企业来说的，有些民营企业是通过自己的自然人持股，或者是自己组建一家公司再来持股，我刚才说了，一个父亲带了两个儿子，他说没有五个人，我们再去组建一家公司，我们再来持股行不行，我说不行。
改制还要遵循五大原则，你是刚才我们说的这件衣服怎么裁怎么做。 第一，要形成清晰的业务发展战略。就是你这个企业是干什么的，有的企业有很多的目标，我房地产搞、金融业搞、新材料也搞，什么热我就搞什么，那不行，你要讲清楚。
第二，你突出的主营业务是什么。你相关的核心业务占总的收入的比如不低于50％，或者是相同口径的利润比例不低于50％。 第三，要避免同业竞争。有的这种民营企业可能少一点，国营企业可能比较多，我一家公司底下有别的公司也干这样的事情，这就不行。减少和规范关联交易。关联交易可能存在，但是要尽量减少，要按照市场价格来进行。
第四，产权关系要清晰，不存在法律障碍。在做的中间有的厂房是租赁的，或者是有的是厂方出资，土地的使用权你必须要拿到，还有的商标的使用权，我们也要他最好要拿到，我们在改制当中后面也要做到。
最后一点，就是你的治理结构，刚才说的，股东大会董事会监事会以及经理层要规范运作，你比如说，你单个的股东，在董事会当中，比如说关联的股东控制整个董事会的成员不能超过1/3。
这五点是改制当中特别要注意的。 第三、按照我国《公司法》的规定，要符合公司最低的注册资本是一千万，但是按照《证监法》的规定也不少于五千万人民币股本总额，向社会公开发行的，就是你这一次发行要占到25％以上，如果是四个亿以上的股本就可以达到15％，对民营企业来说，基本上是25％。这是非常重要的，总股本有没有那么大的规模。就是刚才说香港的，有的没有那么大的规模，但是国内还是有的，因为有很多的企业想上市，但实际上还是有门槛的，但是在做的过程当中，实际上有的自己内部还有标准的。
第五点就是改制重组的时候，你前面验资要进行资产评估的时候，一定要聘请有证券从业资格的评估机构，而且验资机构和审计机构不能是同一家，要让他有公立性，如果你没有聘请有证券从业资格的公司来做的话，就要重新请，你就会走弯路，而且可能是三年以后才能发行上市，我们有的公司就碰到过这种情况。
改制完了以后就是你整个公司改了股份制了以后，股份公司的成立还要到有关单位去进行审批，审批了以后你决定要上市了，现在你可以聘请有主承销资格的公司来进行辅导。辅导按现在证监会的规定，要进行至少一年的辅导，这是硬性的规定。辅导也就是大家要了解股份公司的运作，股份公司的一些中间所需要的标准，就我们前面那个深交所的周先生都介绍过的。一般可能有的公司选的很多证券公司，选定了以后，证券公司一般都要会对辅导对象进行定向的调查，因为证券公司的人力也是有限的，而且现在中小企业板开了以后，现在想上市企业的需求还是很大的，各个公司都有自己的立项标准的。你必须要接受他的初期调查，一般各个公司除了上市条件以外，各个公司还有专门的立项公司调查报告，相应的公司项目人员就会到你的公司来把这些表格填好，你最好把这些如实的填好，避免他以后在做的过程中发现你写的不符合，他就不想帮你做了。
各个公司的标准不一样，但是大致来说关注的重点会有这么几个方面。 第一个，经营业绩的赢利性，就是你这个公司赢不赢利，香港的创业板没有赢利要求，中国的公司上市按照《公司法》的规定，是必须连续三年赢利，还要能够向股东支付股利，这是《公司法》的规定，还有你的预期的利润率要达到银行同期的存款率，这是一年期左右的，如果你在改制的时候，你的资产进行了评估或者是调帐的话，你的业绩就要从你调帐之日算起，比如你原来的公司五六年了，但是你做资产评估是03年做的，那么业绩是从03年开始算的。
第二个就是管理层的稳定性。民营企业来说很大程度上取决于管理层，它稳不稳定，是对民营企业的未来影响很大的。要求就是说，必须在同一管理层下持续经营三年并取得经营业绩，就是连续三年赢利。也就是说必须在这个管理层的领导下，如果你换了管理层，那么你得重新计算业绩，如果说是管理层比如说发生2/3以上的变更，你至少要再独立地运行两年，就是要考虑你这个管理层能不能给大家带来同样的业绩，你才能申请上市。
还有是资产和股权的稳定性。一般实质性控股股东发生变更的，二年以后才能上市，重大资产重组也有规定，有的二年，有的三年，尤其是去年的116号文件出台以后，这一点更加严格的，2004年1月1日起有限责任公司必须依法整体变更，否则须设立后三年才能上市，对我们民营企业和中小企业来说，如果你想把你业务中的一块，你想搞房地产、高科技和新材料，你想哪一块上，这一块上的东西必须是整体地上，你只拿中间的一块出来就必须要三年以后了，也主要是看你资产的赢利性，你不能改变的，要整体的由有限责任公司变为股份公司，那么只要辅导一年就可以上了。
第四点，行业的前景。证券公司为什么要关注行业前景，从今年开始保荐制度以后，如果上市公司上市了以后，业绩出现大幅下滑，我们保荐机构是要负保荐责任的，保荐的处罚是各种各样的，所以为了关注未来的话，我们在做项目的时候，要关注这个行业的成长。我们在实际过程中也碰到过，为什么今年国家进行宏观调控以后，一些房地产公司自己组织了以后或者给撤了呢，就是他预计今年的业绩可能马上要大幅下滑，预计自己不能再上市，这也是我们关注这个行业的原因所在。
做完调查了以后，一般的证券公司就会制定一个辅导计划，这个计划主要是遵照证监会《首次公开发行股票辅导工作办法》来对你进行辅导，还要制定辅导计划，具体辅导的方式，有上课，集中授课。把你的董事长、总经理或者是一些控股股东坐到一起来上课，我们叫"洗脑子"，进行有关方面的教育，按照规定集中授课的时间不少于20小时，集中授课次数不少于六次，这是有关主管部门要抽查、检查的。还有问题的诊断。比如你这个公司在做的过程当中，发现了一些资产方面的问题，或者是你的土地证没有办完要怎么办，或者说有形资产的评估出现了问题，你辅导的过程就是使这个企业按照一个上市的模子跟你套，这个中间不符合的就要修修改改，有问题的，我们会请会计师事务所、律师事务所大家一起来诊断处理问题。
具体辅导的实施流程，辅导时间是一年，以每三个月算一期，一共要进行四期。首先辅导的时候，你要制作辅导的备案材料。这个你要到当地的证券公司进行备案的，是谁给你辅导的，怎么辅导的，这中间有很多你公司具体的情况，还有辅导公司的备案报告，这是按证监会的要求制作的。
这些准备好了以后，你要和有关的证券公司签订辅导的协议。这个辅导的协议里面就要规定辅导的人员是哪些，辅导的方式、辅导的收费，一般的辅导收入按证监会规定都要收辅导费的，一般是50万元左右。
这些都和证券公司谈好了以后，就要签署辅导协议了。 签好辅导协议以后的五个工作日内，就要报备。向当地证监会派出机构报备，在十个工作日内进行材料齐备性审查，如无异议备案材料申报日就为你的辅导日开始，比如今天是8月6日，从今天开始受理的，你到明年的8月6日就算满一年了。
一般证券公司有会做工作底稿的，以后便于备查，有些是走过场的，也就是实实在在能够起到一个辅导的作用，从辅导开始，我刚才说的，四期每三期就是每过三个月你就要向主管机关，就是当地的证管办报一次你的辅导报告。这是由证券公司出具的，辅导完两期以后，也就是半年以后，十天以内，这家公司还是想上市，因为有些公司辅导以后不想上市了，如果你想上市辅导满六个月以后，十天以内要在当地至少两家主要的报纸上连续公告两次以后，大家可能在报纸上我们《深圳特区报》，《深圳商报》上经常会有某某公司想上市了，接受了某某证券公司的辅导六个月了，要怎么样，具体的内容和形式辅导报告里面都有的，这个主要是便于有的公司债权人，或者是股权人，甚至我们在做的过程当中，有些公司私下发了一些股票的，等于是让大家知道，这个公司想上市了，他们要了解你的一些什么情况，要公示，这个按照证监会的规定要严格做的，到时候报材料要把报纸上的这些东西报要交给他看的。
辅导了以后，相应的领导层、股东、监事、董事还要进行书面的考试，按照规定，辅导期间至少要进行一次书面考试。并且考试的成绩和卷子，有关部门都要进行抽查的要检查的。
最后一期就是第四期的时候，这个时候也要报最后的辅导总结了，最后的报告总结可以合为一个报告，向当地的证管办来报，他的辅导报告的内容，一般就是你怎么辅导的，谁辅导的，辅导了一些什么内容，谁参加了，《辅导办法》里面有具体的附件都要有的，必备的一些内容，那都要写好的上报。
还要进行辅导评估，辅导评估就是你和证券公司同时来做，你辅导达到应有的效果没有，按照《辅导办法》，你真正需要做的事情你都做了没有，最后那个东西一起报给当地的证管办，当地的证管办会进行现场验收，检查了以后最后出具一个获得辅导监管的报告，这就是最后的标志，标志着你为期一年的辅导结束了。
很多的上市公司在做完了以后，他接着马上就想上市了，那就可以报那些辅导上市的申报材料了。 这个东西就是说你这个时候现在要跟大家强调的就是从01年开始，证券公司能不能给你报材料，我们国家是实行通道制的，就是额度，这也是一种控制，就是每个证券公司自己有几个通道，有几条通道，他有通道的时候才能给你报一家公司的材料，就会出现有些情况，有很多的证券公司做了很多的辅导，辅导做完了以后，有些通道的限制，没有那么多，通道最多是八家，我们公司就有八家，就意味着你可以同时报八家的材料给证监会审核，如果在这个过程当中，你辅导完了到期了以后，刚好碰到他的通道还没腾出来，他八家材料已经报上去了。那么这个时候你就没有通道，你就可能要重新找承销商，可能会出现重新辅导的情况。新的一家证券公司要给你重新进行半年的辅导，这种情况是有的，就是刚刚大家介绍的我们创业板的第一家新和成就是我们大鹏证券做的，做完了以后，我们把材料做完了以后，刚好就碰到我们的通道没有了，他们公司也急于报材料，所以当时就选了别的公司报了材料，但是当时没有实行保荐制，就没有说要辅导半年。从今年开始要辅导半年。
还有一种情况，我们也碰到很多，2000年的时候很多的公司准备上市，但是辅导了以后，他觉得自己达不到上市的标准，当时是创业板的，但是创业板是没有全流通或者是没有业绩的要求或者是种种方面的原因，他没有报材料。如果发生这种情况的话，主承销商里面三年之内你辅导完了以后，如果没有把材料给你报到证监会，你再要报就要重新进行辅导。这也是一种情况，这是外部的。内部的，你辅导对象本身，上市公司本身发生了这样几种情况也要进行重新辅导。第一你的控股股东发生了变更，这中间股权的变化，由于股权的变化，控股股东的变化。还有主营业务的变化，还有1/3以上的董事，高级管理人员、监事发生变更的，以及证监会认定的其他的情形有特别的情况的，要进行重新辅导，辅导一年。
所以说，对一个准备上市的企业来说，我这里简单介绍辅导期间就这些工作要做，具体要学哪些那是很详细的，《公司法》、《证券法》，相应的法律法规，如果大家感兴趣可以跟我联系，我们这里都有详细的资料，可以进行辅导的。今年中小企业板那个创业板开了以后，现在的中小企业板总体来说还是要按照主板的要求都是一样的，只是规模小，别的条件都一样的，所以说现在我们也还是实行通道制，所以说你在选取这个的时候，还是要关注主承销商有没有给你安排通道，你辅导完了以后有没有通道。
大致的我就讲这些，谢谢大家！
国浩律师事务所李纯律师，他他今天给我们带来的题目是中小企业改制及上市问题法律探究
李纯：谢谢！会议安排我做一个法律上的说明，就像刚才主持人所讲的一样，企业上市离不开法律，律师在企业上市中的作用应该是相当重要的，或者说，如果讲所有的机构律师是从头到尾的，下面我想讲几个问题。
第一个问题是，股票发行所涉及到的四个阶段，我简单讲一下。 第一个阶段是改制与设立； 第二是上市辅导； 第三，申报与审核，或者叫申报与预审； 第四，公开发行。
我认为这四个阶段最重要的基础阶段应该是改制和设立阶段，我知道我们现在中国的很多企业，在向资本市场方面转移也好，或者说迈进也好，我们也知道过去来说，中国资本市场几乎都是在公有制的条件下，向国有企业开放的，大家知道，我们中国所有带"中"字头的企业，中石化、中石油、中海油、中国移动、中国联通等等都去上市了。但是在近五年来，我们除了国有企业上市以外，众多的民营企业外资企业开始上市，特别是从去年以来，中国的外资企业上市将成为一个热潮。现在在中国的三个地区，一个是在长江三角洲地区，一个是环渤海地区，一个是珠江三角洲地区。
民营企业过去有很多大家关心的问题，比如一股独大的问题，家族企业的问题，未来的上市主体或者上市的总量主要是集中在外资企业和中小民营企业。当然我们知道，目前的中国中小民营企业和外资企业，他的视野相对是比较宽的，比如说他不仅仅盯住了上海的，属于四千万以上的主板市场，也关注深圳的三、四千万的中小企业市场，而且他们还关注香港、新加坡和美国的市场。比如在新加坡交易的时候，有专门制定了关于中小企业的新的规则，香港也专门出台了香港的创业板的规定，我们知道目前中国的民营企业和一些外资企业开始把视野盯住了美国，采取反向收购的方式，采取纳斯达克上市的方式，或者采取在纽约主板上市的方式这个是百家争鸣的。以上是我讲的中小企业目前的选择和趋势。下面我想介绍一点，按照国家发改委和国家经贸委，国家发改委和国家商务部最新的关于中小企业的界定标准给大家做一个介绍。大家看适合不适合，自己的企业符合不符合中小企业的所谓的额度、限度或者是一个标准。因为这可能对未来的中小企业板是非常重要的，大家都知道，我们现在已经上市的和刊发招股说明书的，不管是33家还是34家中小企业板，严格意义上讲，还不是我们理想中的中小企业板或者说是理念中的中小企业板。因为他大概是在过去所谓的中国主板市场，因为有两不变。
一个是法律不变，实用的法律规则不变；第二上市的条件和监管的规则不变。基于这样，原有的和现在上市的中小企业板，应该说还是在主板已经过去之后做一个筛选，大概四千万以下的挪到深圳来了。未来很有可能会在中小企业板的标准方面按照这样一个标准去做，这是2003年的国家发改委的文件是143号文件，文件的题目是《关于中小企业标准暂行规定的通知》，这个通知在后面会有一个标准，这个标准是这样规定的，中小企业的标准是根据职工的人数、销售额和资产总量，大家注意，这里并没有谈到净资产的概念，谈到的是资产总量。职工人员是2000名以下，销售额是三个亿以下，资产总额是在四个亿以下，把这些叫做中小企业。其中职工人数300人以下的，销售额在三千万以下的，资产总额在四千万以下的，是作为小企业。大家就明白了，什么叫中小企业，什么叫小企业，它有一个划分的。我们注意到按照我们上市的标准，上市标准的所谓的中小企业和国家这个规定中小企业有一些不一样的地方，那今后来讲，是往那个方面转呢，是往上市这个方向转还是往发改委新的规定来转，我们现在确实看到很多企业他的某些标准上并不完全符合现在的上市规则，但是他符合国家发改委新的规则，我们注意到这是不同的，我们知道政策导向和法律的导向往往都会带来一些资本市场所谓的走向和流向。再跟大家讲一点，这个中小企业不仅适用于民营企业，而且适用于所有的企业，包括国营企业，集体所有制企业和外商投资企业。而外商投资企业分为三类，中外合资企业、中外合资企业和合作企业。
中小企业板是一个板块，他应该下一步来讲是我们解决他门槛降低的问题，再下一步可能是我们理想中的创业板。所以我们说我们现在讲中小企业板还不是创业板。下面讲一个问题，中小企业特别是外资企业和民营企业，如何改制的问题。我把改制的问题当成是一个结构，所有的操作都是一个流程，结构是非常重要的，所以我相信我们在座的有很多业内人士，有很多来自于企业的人士。他很关心自己的结构，因为在我们中国来说，由于我们的法律还不不是很完善，我举一个例子，我们大家可能有一个经验，现在的企业是生得容易死得艰难，大家想你们会有同样的感受，我们注册一个企业非常容易，成本也不高，但是将一个注册的企业把它注销掉是相当难的，我们知道我们怎么去改制呢，这是一个很重要的问题。
我给大家这么几个建议。第一个，改制就是你的目标是国内还是海外你要明确。你走向资本市场的目标是在国内上市还是在海外上市，你要做一个选择和判断，在国内上市的话，我告诉你，你一定要改制成为股份公司，股份有限公司，我们注意到现在的中外合资的股份公司也有了，纯粹是民营的股份有限公司也有了，还有纯粹是个人持股的股份公司也有了，在法律上是没有障碍的，我为什么要明确这个结构，你在未来资本市场的选择是海外还是国内，如果在国内的话，你一定得尽早把它改制成为股份公司。当然有一种情况例外，就是你的股东是五个人以上的，你的净资产规模符合证监会关于上市公司发行股票这么一个规则，我认为可以采取整体改制。整体改制的两个条件是：不可以增加和减少注册资本；第二个条件是，不可以有新的股东进入。持股权比例也不可以发生变化。如果你在国内上市的话，这是一个必需的选择，不存在你做另外一种选择，当然你如果在海外上市，你也要这个选择，海外上市有一种情况，比如我们在香港上市的H股，H股包括我们说的主板的H股也包括红筹的我们讲的准H股，他的要求也必须是股份公司，我们大家都知道，在香港上市的H股公司，是依据中国《公司法》成立的中国企业，所以说他在海外的上市实际上是中国企业在海外上市。还有一种情况就是刚才香港的同事讲到红筹的概念，有的企业可能说我现在外资占了70％以上，或者是我的大股东占了70％以上，我可以做一些贷款，可以做一些融资的安排使我的股权、股东变到海外去，也是可以的。法律没有限制，特别是证监会在这一点采取开放的态度，比如说过去的中国公司或者说海外公司用中国权益在海外上市，必须取得中国证监会的两个文件，中国企业叫做《批准函》，海外企业叫做《无异议函》，现在《无异议函》已经取消了。在这样的情况下我们就要选择，在海外上市可能要考虑到我不一定做一个结构性调整，仍然按照现在的态势，你可以保持你有限公司的状态。
但是有几种企业是不可以上市的，一种就是我们讲的集体所有制企业。这个集体所有制企业叫什么，在法律上是说不清楚的，我们的《公司法》是没有规定集体所有制企业的，特别是最近将要公布的《公司法》的修正案，也是没有规定集体企业的，但是我们有一个集体所有制的条例，这是一个单项的和一个专项的条例，集体企业不可上市。还有一个合作企业不可上市，包括股份合作和中外合资公司也是不可以上市的。因为合作企业是靠合同来约定的，不是产权和股权的关系，所以不可以上市。还有一种情形是由政府投资的事业单位在没有改制之前这个企业也不可以上市的，所以我上面讲的，这个结构一定要把握清楚。
另外一点要说清楚，请律师做法律顾问，律师的职能和作用是什么。我们首先讲，在中国的企业，在中国上市，律师作什么呢？主要做以下几个大的方面，第一个方面，做验证工作，就是把你这个公司从组建以来，按照我们的专业话叫做你的依法组建和有效存在的全部流程、结构、资料、文件要做全面的验证，等于我对你们家要有一个全面的了解，这是一项非常重要的工作，叫"全面地验证"。
第二是参与改制的方案设立。改制方案往往来讲，我们会做什么呢，券商会有意见，评估师会有意见，律师也会有意见，是这些意见的集合，我们形成了一个公司可以选择的一个方案。我认为改制这一块律师作用是非常重要的。
第三个方面来讲就是说协助公司完善一些手续。比如有些不完备的，不完备的要进行完备，切忌一点我们是要完备而不是说造假，这一点要强调。 还有一项工作是代表公司和其他的专业机构进行交流，比如跟会计师的交流，跟保荐人的交流，跟券商的交流，跟财务顾问的交流，还有一项工作，是跟政府做衔接，因为一个公司的上市要把几乎政府所有的部门都要走遍，比如环保、质量监督、工商、国税、地税、关税很多部门要走遍，要取得政府对你这个公司的评价，取得一个说你没有受过处罚，你不存在欠税、欠环保费等等这些东西，要取得民事的证明材料，往往这个方面企业做起来比较困难，律师做起来比较方便。
还有一项工作是等于要做给证监会的文件，就是法律意见书和律师工作报告，这个是属于证监会受理你上市的必备文件，我们也知道证监会做预审的时候最重要的就是看两个文件，一个是看你的会计文件，还有就是看你的法律意见书。
大家注意，法律意见书大概有24个方面，几乎把你公司的现状、股东会、董事会的构成，你的关联交易、同业竞争有没有，都要进行一个详细的描述。 律师还有一项工作还是要协助保荐人和券商对公司进行辅导。因为辅导是专项的，要考试记录在案的，当然还包括和证券机构、证管办、证监会等等的交流。按照现在发审委的规则，和证监会交流的，一个是保荐人，一个就是律师，保荐人和律师，所以说律师的作用是非常重要的，也就是说律师的责任也是很大的，现在的律师不仅是对财务的真实性要发表意见，而且对赢利预测，对财务数据也要发表意见。
我们知道一个上市是离不开律师的，我讲的是在中国上市。 在海外上市来讲，那就不同了，在海外上市律师的主要工作是两大项。一项是做验证，第二项是法律意见。在海外如果是H股上市，这个意见更多的是给交易所和公司，如果是红筹上市一般都是给海外的律师，比如现在在美国的反向收购，要求的美国的证监会是不接受中国律师的，你所有的法律意见是给美国的律师，新加坡也是同样。
以上讲的是律师的作用。下面提几个建议，结合我做证券业务的经验，给在座的主要是给民营企业和外资企业几个建议。 第一个建议，选择一个专业团队非常重要，我希望我给你们建议是什么呢？我希望你不要听他能做什么，你要关注他做过什么，特别是成功地做过什么。比如做的这个企业和行业有没有相同的和相类似的，要看经验，因为经验非常重要，同时要看，不在于他的律师事务所多大，不在于他的会计师事务所多大，而在于他做项目的这批人是不是投入，是不是尽职尽责，是不是有经验，另外是不是一个团队，是一个是单打独斗还是一个团队，这非常重要，看经验而不是看他说什么。
第二在这个所有过程中的文件，公司一定要有一个完整的和成体系的保管和保存，大家注意我们证券上，我曾经协助去查一个公司的案件，最后发现公司的材料保管非常零散，最后是心里有数，嘴上说不出来，这个材料是非常重要的，一定要保存好。
另外一点就是在确定结构的时候，不要轻易地确定，但是你一旦确定下来，一定不要轻易地去改，因为任何一次改动都有一个表示的方式，你的变化太多，股东变化太多，股权变化太多都不是一个很好的安排。
还有一个建议是我们在做上市的时候，现在出现了一些新的专业机构，比如财经公关，比如现在来讲专业的帮你做市场推介的，包括现在还有很多的，比如在海外上市的很多国内的翻译公司，我认为特别重要，要注意，在国内上市的主承销商是很重要的，我认为在专业机构的选择，听取主承销商的意见也是非常重要的。
另外还有一点，你请律师的时候，尽量要考虑到，比如说你请了某一个律师做你专项的法律顾问，但是在你这个公司上市以后，最好在两年之内你不要换这个律师，因为证监会会随时就这个问题来进行查询，由这个律师来进行说明可能更好一点。
最后讲几句话，一个就是现在的资本市场我个人认为从准入制度而言，可以说是越来越开放，当然监管也越来越严格。越来越开放就给我们一个空间、契机和机会，我们的选择余地大了，但是选择是很审慎的，所以大家不要失去这个机会。
第二要控制成本，包括两个方面，一个是交易成本一个是时间成本。因为有的上市一个成本，一拉拉得很长时间，大家都很累很辛苦。 第三，企业的结构、现在不合适的尽管去完善，怎么完善不要自作主张，多听听专业人士的意见包括保荐人、律师、会计师的意见。
最后希望我们在座的也希望我们深圳和周边地区的中小企业包括外资企业能够尽快地企业完善起来走向资本市场，祝大家成功，谢谢！
宣怀投资管理公司盛立军先生演讲，他的演讲题目是《中小企业私募融资股权融资实务》
盛立军：大家下午好，刚才大家已经听了很多专家、交易所、证券公司的介绍，给大家讲了很多融资的要求和技巧。我想稍微改变一下风格，因为大家坐在一起听可能也很辛苦，再按这种方法讲下去可能会打磕睡。我给大家讲几个故事吧。讲讲融资的故事，真实的故事，我自己帮助企业做过的故事，在讲这个故事以前我先讲三个案例。至于这些内容大家都看到，发给大家的资料上都有，大家都可以自己看一下，有什么问题可以和我交流。
大家都知道，最近美国著名的投资银行跟金融机构高盛投资了四千万美元给深圳的海王星辰，大家都知道这个消息，这是高盛十年以来第二次在深圳投资，也可以说是最大一笔投资，包括在全国范围内，大家有没有想过这个问题，高生为什么要投资海王星辰，为什么要投资四千万，这个四千万赚他公司多少的股份，这个股份是怎么算出来的。海王星辰大家都很熟悉，因为和大家的生活都是密切相关的，可能大家在生活当中都跟他有所接触，大家有没有思考过这个问题，为什么高盛投资海王星辰，包括前段时间高盛投资了蒙牛，这反映了什么样的趋势，这是一个问题。希望大家在我讲完以后，帮助我回答这个问题。
第二是最近深圳有一家著名的医药方面的企业，是做基因治疗药物的，这个企业的产品是非常的出色，应该说是全球第一家基因产品，在去年的高交会上也是受到了广泛的关注，同时国家领导人也是非常的重视这家公司，那么这家公司前一段时间很多很多的国外的基金来考察这家公司，但是最近几个月他们明显地发现，国外的基金来考察，来拜访这家基因药物公司次数明显减少了，这又是为什么呢，这个答案等一下我给大家解释。
第三个案子是我昨天去了一家企业，也是一家非常不错的企业，这家企业最近也是在媒体上频频曝光，很多深圳的创投机构，包括国外的一些创投机构都愿意投资进去，但是后来我跟他讲，我是专门帮助企业引进国外的创业投资基金，这里有一份名单，是活跃在中国的一百家左右的创业投资基金，我告诉他国外的创业投资基金是怎么样做估价的，我问他公司的销售额和利润，我就大概说出了一个价格来，他一听，就说我不跟国内的创业投资机构谈了，他说他们给我的价格太低了。大家了不了解国外企业给我们的创投企业的估价跟国内的有什么区别？这就是我要给大家思考的三个问题。
接下来我讲一个我自己做过的案子。前几年，有一家企业，是通讯行业企业，请我去帮他做融资顾问。做融资顾问这个事情大概是发生在七月份。首先操作过程是这样的，要帮他做一下商业计划书，然后把这个商业计划书发出去。在发出去的过程当中，有很多海外的基金不断地过来，过来跟他谈。在谈的过程当中，企业发现了自己有很多的问题，这一些问题迫使这个企业请了一家人力资源顾问公司来帮助这家企业来做整套的人力资源规划，因为大家知道在IT行业，人力资源是非常重要的因素，人力资源的激励机制、薪酬评估体系将大大地影响到这家公司的竞争力。所以我为什么要提这个案子呢，就是说真正最后能够引进国外创业投资的中小企业，他的老板必须有足够的魄力看到这个企业所存在的问题，看到国外创业投资基金对这个企业的要求，愿意花一定的资金，先把公司的内部管理整合好。这家公司当初应该前几天，大家都知道，在创业投资市场是逐步下跌的情况，一开始这个企业的价格可以谈到四千万美元，但是随着这个市场越来越低迷，最后这个公司的价格就只值1500万美元，但是由于这家企业的老板非常重视私募融资在公司发展当中的作用，并且在融资以前又引进了一个管理顾问公司把他整体的管理进行了整合、规范，所以在2001年年终，那个时候创业投资市场已经非常低迷了，他还是引进了创业投资基金。我想说明的是，管理的规范是引进资金的必要条件。
最近我还有一家客户，这家客户，他今年的销售有7500万，净利润有1500万。几年前我跟他讲，你可以考虑引进资金了，他给我一个观点非常有意思，他说我现在引进了资金，我自己都不知道该怎么用这笔钱，假如我可以帮你引进400万美元，你准备如何花这些钱，使你的投资回报能够超过每年30％或者变成40％，你有没有能力把这个钱用好，这是我们现在很多企业面临的问题。这家企业是一家医药设备企业，他一开始一直不想融资，他说我现在管理的框架和能力还不足以支撑这笔资金，我必须先把企业的内功练好，这些资金来了以后，才可能把我的销售队伍扩大，才可能有翻倍的销售额和利润收入。所以我整体感觉现在深圳的企业在引入资金方面末，是越来越理性了，他们知道光有资金是不够的，一定要在管理基础上把公司做好，引进资金才能真正发挥作用。大概先讲一些这样的案例。
接下来我们看一下这些东西，什么是"私募股权融资"，大家看到资本市场的四个子系统。 融资的工具有两种，一种是股权Equity，一种是债务Debt，融资的模式有两种就是私募和公募，私募的股权叫做包括了创业投资、种子投资，MBO，收购资金等等，私募投资就是银行的信贷，因为你是向银行去借钱的，公募的股权公司就是股票市场，就是我们通常讲的资本市场，当我们在谈资本市场的时候就是说资本市场就是股票市场，我们没有注意到私募的方式，如果加上私募的话，这个范围就会更大一点。
大家经常说私募基金，但是我们现在提到的私募股权投资基金是不是我们所说的私募基金呢，答案是，不是。我们的投资对象是企业，募资方的私募，我们讲的私募基金或者我们以前所讲的基金黑幕是私募证券基金，投资的是股票，在国外叫互惠基金，市场上说的投资基金，我们经常听到的买基金，现在银行都在推广基金，这个是证券投资基金，在国外叫单位信托。如果你是公募的方式投资企业就是非法集资了，因为中国的金融业现在还没有开放。
我们先来看看私募股权基金的内部收益率，大家看到五年期的种子基金年回报率是51.4％，你投下去一百块，每年可以回报51.4块，这个回报率是非常高的。大家都知道基金的回报率，股票的回报率大概职能在5％左右，但是这个种子基金就高一些，你不能把这个时间拖得太长。平衡式基金就五年期是21％，十年期也差不多，这个数据大家可以自己分析一下。我想说明的是，我们这个私募股权基金有很多类型，有种子基金，有平衡式基金，有后期基金，有成长基金，还有收购基金。收购基金因为基金规模的不同，有二亿五千万美元之上和二亿五千万美元之下的。
私募股权投资基金市场参与者包括这些，首先是企业，企业是资金的需求者，第二是融资顾问，第三是基金管理公司，就是负责把钱投到企业里面的，第四就是基金募集顾问，就是一家基金管理公司管理了一个五千万美元或者一个亿美元的基金，他把这个钱投下去以后，他需要募集资金，这也是我现在正在做的，还有就是基金的基金，这个是专门的投资基金，还有是Secondary
fund，我不知道中文怎么翻译，就像中国现在很多国有创业投资基金，他投了很多企业以后，就烂在那边，也无法套现，这就需要很多的二次基金把已经沉淀了的产权买下来。
在中国的海外私募股权投资基金，有高盛、有汉鼎，还有Walden等等。大家都知道李宁服装最近在香港上市了，就是由Softbank投资的，霸菱（Baring）投资了我们深圳的元整科技和其他一些项目最近也在投了，花旗银行现在在中国也有很多投资，主要是投资银行业比较多，HSBC就是汇丰银行，汇丰银行大家知道也是投资了很多金融机构，包括平安保险的投资，Chinavest最早投资的是雅兴，Fidelity是美国最大的一家投资公司，投资了搜狐，Carlyle现在的老顾问就是老布什，是一家很大的收购基金，最近应该是在投资太平洋保险，GE
Equity主要投资在材料和医药设备方面，DFJ就投资了百度，大家知道这是中国最早的互联网公司，Temasek投资了李宁体育用品公司，Orchid投资携程网。这就不一一讲了，反正在中国有一百家左右的创业投资基金公司到处在找项目，其实我们现在有很多的项目还是有机会找到投资的，怎么样找机会把企业包装好，但是包装的难度很大，因为中小企业很多方面发展的并不规范。
现在讲私募股权融资的操作，主要讲简单的几个方面。一个是商业计划书的结构和功能，尽职调查的方法和内容，投资协议条款的内容和含义。 商业计划书里面首先第一步要有一个概要，就是把整体的情况能够概括出来，概要的第一部分要把公司的远景、使命和策略说清楚。很多中小企业往往是忙于接单，忙于做业务和技术开发，但是真正能够得到这些创投基金青睐的企业，必须要有一个很清晰的企业发展远景（Vision），就是我们将成为一家什么样的公司，什么叫使命呢？就是我们做什么，我们的公司做什么，策略就是我们怎么做能够去实现我们的远景，能够履行我们的使命。这个东西在国外比较强调这些东西，你的公司要有很清晰的远景，在这个行业里面你到底要扮演一个什么样的角色，你的市场占有率有多少，你老是忙于业务，抓单，那不是好的企业，做企业必须要有一个基础，要有一个长远的规划，尽量做百年老店。
第三部分就是市场营销和盈利模式。在中国市场营销是非常重要的，我们回到刚刚海王这个案子，为什么高盛愿意投资海王呢，那是因为海王在中国已经有500家连锁药店，这些连锁药店当中有一些是亏损的，但是他的网络很大，这个网络对中国的消费者来说是非常重要的，大家知道海王还和同仁堂合作搞了一个中药铺。他有了这个终端可以买很多东西，大家知道海王还有冲洗照片的，这就是所谓的"终端为王"。
另外我和高盛聊天，我问他们为什么投资海王，他们有这样一个预测，随着中国老百姓生活水平的提高，对食品和药品的质量跟安全方面的要求会明显提高。因为消费需求大家都看的很清楚，更早以前就不说了，前一段时间是房地产，住房问题解决了，车的问题也解决了，现在旅游业开始在饱和了，接下来的教育需求也大大开发了，再往下的消费需求就是保健，食品和药品。所以高盛有一个庞大的研究班子，他们认为中国这几年不会出现很大的需求，现在是一个消费需求的升级换代和质量的提高，海王500家的自营店和更多的加盟店就可以为老百姓提供这样有品质保证的消费终端，这也是高盛看好海王的最重要的原因。
还有一个就是投资蒙牛，蒙牛也是一个市场营销能力非常强的公司，前一段时候大家知道一个事情，说一些谣言说蒙牛的东西有一些什么问题，蒙牛马上做出反应，说这个东西都是没有问题的，因为只要消费者一旦说你的质量有问题，可以把你的公司从顶峰阶段拖到死亡阶段，大家都知道三株口服液包括巨人的一些情况。
商业计划书部分就是行业背景和市场需求，我这里有一个省略号，没有把客户的资料给暴露出来，首先你要对这个行业很清晰，我发现有一个企业，介绍了很多，既做教育产业，又做政府领域，还做金融、通讯行业，我跟他说，你如果要融资，你就专注做教育和通讯行业，金融行业你要在里面竞争成本非常高，其实中国每个行业做下去都可以做到很大的。第三就是核心产品，包括它的生产和一些介绍，第四是技术和开发，这个商业计划书是有一个逻辑的，首先要看有没有市场需求，其次要看有没有满足需求的产品，然后再看这个产品有没有质量、技术上的保证，后续的研发来支持这个品牌的长期发展和产品质量的保证。就算你有了很好的产品、技术和研发知识也是满足市场需求的。你要看你的营销策略是什么样的，大家看到有市场定位、营销策略，产品竞争、销售预测，其他赢利模式和SWOT分析，S是表示优势，W表示弱势，O表示机会，T表示危机，你要分析你在这个行业里面的所面临的优势、弱势、机会和危机。最后一个是公司的发展和组织管理，前面都讲完了，你的产品不错，你的策略不错，但是你有没有人来做这个事情，但是最重要的就是执行。执行主要是靠人来执行，这个人必须要在一个非常有效的组织架构里面来做事情，所以你要把你的人力资源和组织管理说清楚。第七是财务数据和融资计划，融资计划里面你要讲清楚你准备找什么样的投资者，你准备出让多少的股份，你准备引进多少的资金，你这个资金准备怎么样用，你需要做一个资金预算的明细表。我一般做四百万到四千万美元之间的融资，一般企业的销售规模在五千万左右，一般一个企业必须有30％－40％或者30％－50％的成长率，这一段企业是最需要资金，也最容易融到资金的阶段。
我再讲一个案例，我刚刚提到了，他不需要融钱，因为他每年的净利率就有20％，他非常舒服的，他每年钱放在帐上，他的应收款一分都没有，所以他是很舒服的。他说我的融资目的就是想找到一家国外的创业投资基金也好，私募股权基金也好，这家基金能够帮助我代入医药设备的全球产业链，因为他是做医药设备的，他希望这家基金能够把他代入全球产业链。因为他现在也开始做外销，但是外销做的很辛苦，国外基金现在在全世界已经投资了很多很多相关的企业，他要投资你中国这家企业的时候，看重的就是你的低成本，你很好的管理，然后把你纳入他的整个所有投资的企业的产业链当中。真正的创业投资基金或者说产业投资基金投资的是整个产业，从低端到高端，他想吃的不是一家企业的回报，不是一家企业的利润，他要吃的是整个产业的利润，所以有的时候也叫产业基金，所以产业的利润比你一家企业的利润要高得多，你一家企业可能有风险，但是一个产业我看好了，我把这个产业通通吃下来，这个利润是非常高的。他在上游、下游扩展就是为了把整个产业利润吃下来。我刚刚讲这个医药设备企业，他终于想通了，他想找到一家国外的基金把他代入国外的产业链，同时给他代入一些新的产品，这个公司的优势是他有很好的管理机构，他有很好的销售队长和开发能力，他非常稳健。这样稳健的公司正是创业投资基金很希望、很需要的公司，通过这家稳健的，各个基本面都非常好的公司，帮他注入资金，让他扩张，然后去收购其他小的公司，慢慢这家公司可能今年是7500万的销售额，明年可能就是两个亿的销售额。所以这家企业想通了，他希望进入国际市场，进入国际医药设备产业链，成为当中的一个核心分子，所以每家公司的融资目标、融资计划，融资背后的源动力都是不一样的，所以我们在做顾问的时候就要关注，你到底为什么要融资。因为有的时候他要融资是因为他的竞争对手已经融到了钱，有的融资是希望能够进入到全球的产业链，各有各的目的，如果是中小企业的老总一定要想清楚。
尽职调查，因为时间关系我就不继续讲下去了，这和上市公司其实都差不多的，这有一个调查问卷，大家如果有需要可以买一下我的书，尽职调查问题的时候有很多问题，非常细。
调查方法就是这些方法，做的是非常细的，那是比证券公司要细多了，为什么呢，因为证券公司因为最后如果这个公司不好的话，买单的不是证券公司是下面的中小投资者，那么作私募融资的话，我这个股东是要一直和他继续走下去的，所以这个调查方法做得非常仔细。
投资协议条款，这个讲起来就比较复杂了，如果有机会帮他们做融资，就可以给他们一条条解释，投资企业看好你这家企业以后，就会跟你签订一个投资协议，这个投资协议条款有这么多，每个条款都有非常严格的规定来限制你，来克服风险，比如像反释股，估值调整，优先购股权等等，这都是很复杂的东西，融资顾问的作用就是这样，帮助你完善你的商业计划书，定位或调整商业模式，同时给你介绍合作伙伴和客户，引进各种商业资源，扩充你的企业实力，帮助你算钱，刚刚讲的为什么高盛投资海王星辰是四千万美元而不是五千万美元，这里面非常的讲究。
投资后的增值服务，这就是基金投资以后对企业有这么一些增值服务，包括我们融资顾问委员会也参与这些工作，追加融资，制定企业发展策略，投资基金参与你的董事会但不参与日常管理。
我的演讲到此结束，谢谢大家！
北京百鹿鸣高新技术有限公司董事长兼总裁唐春辉先生。以智能高效集成的信息化平台支持中小企业快速成长
唐春辉：各位来宾，下午好！今天这个下午是一个非常丰盛的活动，很多企业包括我在内也受到很多专家的启发和帮助，受益匪浅，接下来我向各位介绍一下关于如何帮助中小企业进行上市的提供这么一个信息化的平台，为中小企业能够高速的成长做一个很好的支撑。
我介绍一下提纲：IT治理是中小企业上市的助推器；信息化是增强企业核心竞争力的必由之路；企业信息化发展的瓶颈和误区；多渠道、低风险地实现管理信息化。最后介绍一下百鹿鸣i8的信息化平台系统。
我先介绍IT的治理。我们都知道，目前在企业，在整个发展的过程当中，依赖于企业的IT的信息化发展，IT治理可以从两个角度来理解，第一部分是对IT本身的管理，第二部分是运用IT的平台对企业内部进行智能化管理。目前我国中小企业板的开设也为中小企业发展提供了很好的机会，同时企业快速成长也需要强大的资本支撑。从目前我们国内和世界经济接轨，比如说我们12月份，中国的商业企业就要全方位地向国际开放，到2006年，其实也就一年多的时间，中国WTO的准入，也为企业提供了一个非常好的环境，我们现在也面临非常多的挑战。一个上市的企业同时也面临着由普通企业转变为公众企业的过程。同时也对信息化提出了更高的要求。
种种迹象表明，IT治理已经逐渐走到了前台，已经成为行业治理和企业治理的关键所在。IT治理包括三个方面，第一是规范化的管理，通过IT管理使我们企业的信息能够更加快速的反映，使企业的风险降到最低的限度，能够使企业内部的管理非常有机的进行可控，同时为企业迅速的角色和信息公开提供更规范的保障。
从我们国家对信息化的认识来说，也已经逐渐地成为我们党和政府对信息化发展的战略目标和决策，从信息化带动工业化，而工业化如何又促进信息化，已经成为国家"十五"规划当中的重要组成部分。从信息化的核心来说就是软件，管理软件和信息化的平台对企业信息化的作用是非常明显的，据资料显示，管理软件对企业的作用，从成本来说，能提升7％－12％，从利润能增加5－10％，还能减少15％到40％的库存资金积压，另外是库存资金积压的周转次数明显的提高。因此信息化确实对企业的内部管理，尤其对我们积极的创造条件争取上市的企业来说是一个非常重要的平台和组成部分。
中小企业在实现信息化的过程当中也存在了很多问题，有很多的瓶颈，比如企业的资金相对薄弱，技术力量不足，尤其缺乏一些专业的技术组成，由于人员流动性比较大，对企业内部的资源有很多会造成一些损失，造成资源的流失和客户资料的流失。另外我们企业也需要一些非常规范的，尤其在全国很多开设分支机构和开设研究单位和直销、代理以及分销渠道的波，都需要进行非常好的管理的支撑。
另外，对于企业信息化来说，也有一个不同阶段、不同需求的发展定位，尤其中小企业，随着自身发展如何能寻找到一个和他相配套的能够带有同等的，能够配合他发展的一个高层的信息化平台。在目前企业信息化发展过程当中，也有一些误区，这个误区恐怕也是我们要面对的。
比如说，企业很多用户认为，没有信息化，企业也照样可以发展。事实上确实今天能赢利不等于你明天还能生存，世界上最大的商业企业，比如说沃尔玛，他之所以成功，成为世界500强领头的企业，其中最重要的一个原因就是他有一个非常强大的信息化物流体系，造成他在全世界范围内最大限度地利用他的物资和库存，能最大限度地发挥他资金的调度的作用，降低运营成本，从而使他在市场当中永远处于比较领先、比较高的利润率。同样在工业、服务业和更多的金融、证券和在其他的行业同样面临这么一个问题，因此信息化确实是企业发展的重要支撑。
也有一些企业认为实现信息化要么不做，要做就一步到位，显然一步到位的概念是针对我们信息化平台的大和全，确实我们企业应该有自己的适用性的考虑，同时如何降低企业的风险和如何适应企业的发展而不断作出调查的必要。所以实现信息化我们应该分期到位，逐步地计划然后进行投资方面的总体把握。
另外也有一些用户认为，系统选型，我们应更关注品牌或广告宣传，除了这些之外，还有我们更要注重的是产品的技术含量，未来的扩展性和企业的能够高成长性的配合。同时他的软件本身模块化和可裁剪性，可成长性，我想这些都是我们将来的信息化平台需要去考虑的。
另外在信息化的过程当中，我们如何把它进行整合，不仅是形成自己的一个孤立的平台，我下面会有一个简单的介绍。 接下来我简单介绍管理智能发展的趋势，最早时候我们是一个简单的物料的进销存，后来到了MRP和ERP的管理系统，办公自动化有一个办公软件到集成的OA到一个协同的应用，最后是智能办公系统，其实现在我们企业所需要的，也是面临目前信息化发展的一个态势，就形成了一个企业级的信息化的系统的解决方案。
另外在企业实现信息化的过程当中，如何多渠道、低风险地来进行操作，我想第一个就是如何进行整体的规划，逐步的投资能够分布的到位，其次，要采取比较成熟、稳定的管理模式和系统。另外我们除了关注技术的先进性，未来的可拓展性，产品的性价比之外，我们中小企业还可以采取ASP的运营模式。现在国际上也是非常流行，这个ASP的合作降低了大家的投资，大家可以在这个平台上去进行租赁，以租赁的形式来实现自己信息化的管理体系，这是我们推荐给我们的用户朋友，各种多方面的选择，以更好地降低大家的投资风险，以更好地实现信息化给我们带来的收益。
下面我简单介绍一下百鹿鸣公司，这是一个非常专业的企业信息化的系统方案提供商，同时是一个中美合资的高新科技企业，拥有一支比较高水平的专家队伍和外部的顾问团，百鹿鸣公司本身也有一些创业的资力，在整个投资资质上我们和微软进行合作，在产品的研发上我们取得了一些初步的成果，我们愿意把最新研制的智能化的产品与用户分析。
接下来我们看一看百鹿鸣公司的一些产品方面的介绍，目前我们企业当中也是百鹿鸣一直在考虑的问题。如何借助商业智能这个强大的功能提升我们中小企业的管理水平，我们都知道，商业智能是一个比较高端的，确实为大型数据的处理提供了非常有力的支持，比如在证券、金融、通讯行业，但是如何把商业智能的强大功能为我们的管理来提升从而获得收益，如何让信息化起步阶段的中小企业有一个比较高的起点，而不要从零开始，又如何以高端的管理系统能满足信息化不同起步阶段的用户需求，因为在中小企业信息化过程当中，已经建立系统，也为数不少，要商业门槛降低，使用户能够承受，并且真正的物超所值，这是我们和用户真正所关注的问题。
百鹿鸣由八个主要的模块组成，有人力资源和客户关系管理，我想今天各位都拿到了公司的简单介绍，这里就不做太多的描述。 另外在我们在整个系统当中，我想展开一下，就是关于智能管理个原理，从商业智能角度来说，百鹿鸣成功地运用了国际先进的管理思想，把国际上比较先进的管理智能的理念运用到我们的管理模块和管理软件当中，为企业建造了一个信息化的平台，他的原理我做一个简单的介绍。企业单位有大量的数据，我们为企业建立一个数据仓库，通过数据仓库进行数据的挖掘和驱动，通过这两个模块来实现预测很多业务的职能模型，进行数据的分析，然后运用智能比对工具，进行和预测的数据库进行对照，提供决策支持的信息，这是一个基本的原理。而通过这个原理，可以瞬时地、动态地将企业的管理信息，通过预测模型得到提炼，并且为企业用户的决策提供更多的服务。
另外百鹿鸣我们i8的产品是基于四层的.NET环境来开发的，经过数据信息的交换和业务逻辑层的处理，最后使我们的用户见得到操作层，层层数据有不同的功能，这样为用户提供非常安全的数据保障，接下来再简单介绍一下i8产品的主要特点。
第一它是企业信息化的整合平台，我们知道通常企业都有管理软件，或者已经运用，但是管理软件最大的问题就是它形成企业内部孤立的平台，如何使企业通过局域网、互联网和现在的通讯网进行有机的整合，这是百鹿鸣目前在整个平台方面的突破。
另外我们将商业智能扩展到管理智能，通过这个软件系统有了一个非常好的设计，能够以比较高的起点，来满足比较低端的应用需求，同时有一个智能的评判，能智能地为企业的决策层提供参考信息。我们结合企业的决策情况，再简单介绍百鹿鸣i8的作用。i8产品有非常广泛的功能模块和强大的功能，为用户提供非常的功能支撑，企业用户往往遇到控制和指挥，如何把分支的信息集中到总部来，领导和管理高层在出差的时候，如何瞬时掌握企业的信息，百鹿鸣就可以支持这一点，再比如企业在信息化比较弱的时候，百鹿鸣是怎么解决的，这就是他刚才提供的四层架构，同时我们和江陵合作开发了江陵i8的杀毒软件，为客户提供更广泛的安全性保障。再比如企业事业单位管理人员事务比较繁杂，我们提供的口号是鼠标加键盘就能一般的管理操作，为企业管理提供更多的方便，同时也为操作层提供更多的便利，针对企业用户不同的发展阶段，信息和管理不同的需求，百鹿鸣也提供了模块化可裁剪性可成长性的软件配置，以帮助用户以更灵活的来进行软件和信息化的组合，并且满足未来扩展性，来保护用户的投资。针对中小企业单位的资金比较短缺，和资金应该用在更多的地方，所以百鹿鸣提供很多ASP和各地科技部、科技局合作，提供了很多ASP的平台，为企事业单位提供ASP的合作和租赁，即便是百鹿鸣安装的软件，也可以以非常优厚的性价比满足客户的需求。
这里还有一些百鹿鸣i8和其他管理软件的对照，用i8这个软件软件以后，也对企业方面带来非常大的便利，为企业解决实际的问题，这里介绍两个非常有代表性的成功案例，一家是非常中富瑞得的，他全国有非常大的分支机构，运用百鹿鸣i8的管理系统以后，他可以有效地整合企业内部的资源，并且改善了他的管理，工作效率也得到提高。再比如在杭州星航电子，他们在运用了i8的软件系统以后，可以在客户风险评估、贷款风险预警、应收帐款智能提醒和客户职能关怀等方面的管理实现了质的突破，使公司实现了真正的客户关系管理。同时运用了很多OA的系统，提高了办公自动化的效率。
由于时间关系，我想今天也只能介绍到这儿，跟各位做一个交流，我想我们在包括深圳地区，我们也有很好的合作伙伴，今天在各位的材料当中也有一些介绍，希望如果各位用户如果有兴趣的话可以和我们深圳地区的总代理进行联络，各地也有我们的百鹿鸣的分公司，希望能够通过这些机构的设置为用户提供全方位的服务，时间关系就介绍到这儿，谢谢大家！
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