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证监会有关《通知》的出台使TCL移动海外分拆上市滋生三大悬念
时报讯 (记者 刘莉) TCL移动海外分拆上市的每一步都引起强烈震动，无论是4月份分拆上市计划出台还是本月初方案敲定，TCL集团(000100)(相关,行情,个股论坛)股价大幅波动就是最好的佐证。而最新的一次强烈震动来自中国证监会出台的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(以下简称《通知》)。
TCL移动分拆上市是否符合《通知》有关规定？TCL移动改用介绍上市是否有意绕过《通知》的条件限制？TCL移动分拆上市是否会动摇集团经营能力？诸多疑问使分拆上市再起争议。
是否符合《通知》规定？
中国证监会近日出台的《通知》规定，上市公司所属企业申请境外上市应当符合：上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%，按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
对其他上市公司很容易核算的数据，对TCL而言却引发争议。因为按照TCL集团整体上市前的数据，TCL移动对于TCL集团净利润的贡献为51%，TCL移动占TCL集团净资产的比例为33.4%。由此光大证券一位分析师认为，TCL移动在上述两个方面不符合《通知》要求。
而TCL集团在前日发布的公告中称：TCL集团整体上市后，2003年度TCL集团合并报表的净利润相应增加为6.87亿、净资产增加为50.47亿。按照合并后的数据，TCL移动对于TCL集团净利润的贡献为42.4%，TCL移动占TCL集团净资产的比例为14.97%。因此，《通知》的颁布不会对本次重组构成不利影响。
究竟该以TCL集团整体上市之前还是之后的数据来计算？对此，记者在采访过程中并没有得到有关专家的明确说法。
是否有意绕开《通知》约束？
就在《通知》出台前一周，TCL集团发布公告称，TCL移动海外分拆上市方案有所调整：放弃4月拟定的增发新股方式，改用“介绍”上市方式登陆香港H股。对此，有分析人士认为，TCL移动很可能通过介绍上市来绕过《通知》的条件限制。易方达基金一位研究员告诉记者，介绍上市时不发行新股，所以TCL移动海外分拆上市不会受《通知》约束，而且介绍上市后，TCL再融资也不会再受《通知》的约束。
对此，TCL集团董秘室有关人士昨天在接受采访时否认了该说法。该人士强调，之所以选择介绍上市绝非是为了规避《通知》，而是出于以下两点考虑：一是近期香港股市走势不好，无论派发还是IPO，都必须有新股发行，届时很难预测走势，TCL没必要在市场不稳定时发新股；二是有关TCL移动的业绩问题，由于移 动市场竞争激烈，现在的业绩报上去，不是很好，会影响股价，而介绍上市没有发新股，基本不对股价产生影响。
是否会动摇集团经营能力？
据记者了解，《通知》的出台是为了规范A股公司境外分拆上市，可以防止因境外分拆上市而掏空境内上市公司。证监会有关负责人在接受记者采访时也表示，如果允许境内上市公司分拆核心资产到境外上市，将会动摇母公司的经营能力，损害母公司股东的利益。
根据年报显示，TCL集团2003年底净资产为22.63亿元、净利润5.71亿元，而TCL移动2003年底净资产为21亿元，净利润为8.1亿元。尽管目前集团仅持有TCL移动36%的股权，但是对集团整体上市前净利润的贡献率却达到了51%，由此可见TCL移动海外分拆上市对集团经营能力的重大影响。
上海证券研究员李健认为，分拆上市对TCL集团老股东损害可能会较大，因为整体上市时投资者就是冲着移 动业务的高成长和家电企业的高估值来的，现在整体上市没多久就把高成长的移 动业务分拆上市，让境外股东去享受这块高成长利润，这样对境内的集团老股东是不是不公平？
TCL集团则认为TCL移动分拆上市是出于长远利益考虑。TCL集团董秘室有关人士对记者表示，TCL移动单独上市，有利于该公司管理架构清晰，有利于长远发展。TCL移动目前处于发展关键期，如果能够得到资金及资本运作平台的有利支持，三年之后，TCL移动将有望在手机市场中占据更为有利的地位。
虽然TCL移动海外分拆上市从消息甫出至今，受到业内各种不同声音的“质疑”。但TCL集团人士在接受记者采访时一再强调，移 动业务分拆上市将进行到底。
