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围绕着十多年来受惠于国家保护政策的上海专商所的两次改制，员工和管理层的矛盾始终无法化解，然而争议的焦点却是国有资产流失问题。究竟是员工拖了改制的后腿，还是管理层漏估了国有资产？
上海专利商标事务所（以下简称“专商所”）的改制工作即将在9月中旬宣告完成。此前，该所在2000年的第一次改制曾被国务院清整办和上海市清整办叫停。
该所的改制牵涉国有资产和员工利益，而前者是员工们从2000年以来一直举报不休的焦点。
专商所的名字是与其所长须一平的名字紧密联系在一起的。须一平1965年毕业于复旦大学物理系，从1984年专商所成立开始就一直担任所长。20年后，这位在专商所如同长虹的倪润峰一般强势的人物即将成为改制的胜利者。据了解，须一平将在改制后的新公司中担任董事长，并且是最大的个人股东。
同时，专商所的名字也与另外一个名字不断地联系在一起——孙鸿藻。在1995年调动到专商所以后，孙鸿藻已经在该所工作了十年。可是在2004年年初，只比须一平小5岁的他却被专商所宣布回家待聘。从2000年开始，孙鸿藻就是专商所改制最激烈的反对者。失去工作之后，孙鸿藻说他需要依靠同事的接济才能为上大学的女儿凑够新学期的学费。
一个是坚定的改制倡导者，一个是同样坚定甚至顽固的改制反对者。在一场轰轰烈烈的“合法”改制之后，两个同龄人却走向了完全不同的命运之途。
对于这个结局，孙鸿藻说他不后悔也不害怕。他说自己是老三届，经历了多次的时代波折，能承受得住。“我愿为保护国资付出最大的个人牺牲。”孙鸿藻很悲壮地说。
第一次改制在并不繁华的上海市桂平路，坐落着一幢白颜色的大楼，专商所的总部就在其中。
1984年，上海科学院投资设立了专商所。该所属于事业单位法人，长期以来占据着上海市专利商标代理业务四分之三以上的市场份额，并且在成立后的十多年中受惠于国家保护政策，一直是全国仅有的有资格从事涉外专利商标代理业务的三家事务所之一。
据了解，该所2003年新增8500件专利新申请案和6500件商标新申请案，年收入约1.6亿元人民币，净利润也超过了3000万元。该所的年收入和新增业务量近年来一直以20％左右的速度上升。
从2000年到2003年的4年中，专商所的改制一共进行了两次。
2000年，国务院清整办要求，凡挂靠政府部门及其下属单位的鉴证类中介机构必须于2000年10月31日前完成脱钩改制。借助着这一东风，专商所的第一次改制迅速开始实施。
“那次改制就好比想拉着自己的头发离开地球。”专商所副所长牛煜华说。记者通过查阅改制资料发现，这次改制完全是由专商所管理层操作的，因此改制方案中规定新公司的发起人原则上应是领导干部，并且最终的公司发起人名单要经管理层审核，也没有严格的国有资产评估的程序。
在职工的举报材料中称，当时设计的新公司注册资金仅为100万元，其中所长须一平就将持有新公司四分之一的股份。
由于职工的强烈意见，这次改制很快被叫停了。国务院清整办和上海市清整办都下发了允许专商所暂缓改制的文件。理由是专商所与中国贸促会下属专利事务所的情况一致，规模较大，情况复杂，需要待政策完善和时机成熟后再行脱钩改制。
再次启动专商所的改制在2003年5月重新启动。改制由主管单位上海科学院主导，并且经过了第三方的审计和资产评估，获得了各有关政府部门的批复。新公司的注册资金也猛增到了4000万元，以专商所管理层为主的自然人股东的持股量也猛降到了16％，上海科学院仍然是持股高达64％的国有控股股东。
然而，这个看似符合法律要求的改制依然遭到了举报职工的反对。这些职工认为这次改制与2000年那次改制相比只是换汤不换药。
首先让职工们质疑的就是其“混合所有制”的股权结构。在该股权结构中，除了上海科学院持有的国家股和管理层持有的自然人股之外，还出现了信托持股，也就是职工通过购买信托公司信托产品的形式持股，股东权利由信托公司行使。信托持股在占整个股权的20％。
虽然管理层仅仅持股16％，但是在改制方案中却规定了国有股权原则上5年内全部退出，信托股则每年必须向新公司的管理层自然人股东转让持有的五分之一的股份，5年内全部转让完毕。转让的价格将以当年经审计的净资产值计算。也就是说，5年以后，以5位高管人员为主的自然人股东将以很低的价格获得全部的专商所股权。
与首次改制不同的只是，这次改制增加了3900万元的注册资金和5年的过渡期。
职工们反映较大的另一个问题是改制的过程中的民主程序问题。作为改制“宪法”的改制原则方案并未经职工大会讨论就强行实施。个人股东产生方案的投票过程也缺乏有效监督。
该所员工描述了这样两个情景：2003年7月9日上午，改制工作组的人员携带一个可随时倒进倒出的箱子，开着车，从桂平路总部到联合大厦、从浦西到浦东分部作民意测评。专商所的赵国华等代理人不同意该程序，认为无任何监督，不可采纳，坚决要求同去监督，工作组的人员不许，赵国华上了车又被拉了下来。双方发生拉扯、推搡。
由于职工反对，两个月后的9月8日，投票再次开始。改制工作组强令各个部门就其单方面制定的三个内容大同小异的股东产生方案中选择一个，进行各部门分别的、单独的顺序投票，监管人员甚至多于投票人，不投者作废票处理。结果，无一方案获得半数以上同意，最多的第二方案仅获70票。另两个方案分别获得30票左右。这意味着有50票左右弃权，成为废票。
虽然最后投票勉强选举出了5个管理人员作为自然人股东，但其过程的曲折却发人深思。
该所员工还称，专商所福利待遇一直很优厚，特别是第一次改制失败后，职工的薪水突然猛增。以2002年第一季度为例，该季度员工人均月收入达到了4.8万元之多。这一情况发生在两次改制中间，其作用不言而喻。
但在采访中，上海科学院和专商所方面均不认为选举中存在违规情节。
220万和5亿一个合法的国企改制应该具备哪些要素？答案或许包括三个方面：一是上级主管部门的改制批准；二是依据第三方的审计和评估报告进行国有资产清查；三是改制方案得到会职工代表大会或者全体职工大会的民主评议。
这些条件在专商所改制的过程中都全部具备了。为了向记者证实改制的合法性，上海科学院人事处处长方肇平很干脆地向记者出示了各种改制文件，其中包括各类政策文件、专商所的审计报告、资产评估报告、上海市国资委对评估报告的专家评审意见、上海市科委以及上海市清整办的批复等等。
记者从这些文件中看到，专商所的审计是由上海科学院聘请的上海新高信会计师事务所完成的，资产评估是由上海科学院委托的东安资产评估有限责任公司完成的。方肇平告诉记者，专商所的改制得到了各有关部门的大力支持，已经基本完成了各项准备工作，新公司的工商营业执照也即将办理完毕。
既然过程如此完备，那么持续多年的职工举报又是因何而起的呢？专商所和上海科学院给记者的解释大致相同，一是少数几个职工因为想当新公司股东没当上而心存不满；二是少数职工吃惯了大锅饭，不希望改制。因此这些职工在并不了解真实情况的前提下，在举报信中虚构了诸多违规改制的情节。
据称，近一年来，应对各级领导对职工上访的批复成了上海科学院的方肇平和专商所副所长牛煜华的主要工作内容。方肇平还向记者提供了一份厚达十页的改制信访处理情况报告。
然而，在对两次改制的举报中，职工举报信的焦点都是巨额无形资产漏估的问题。这个情况在第二次改制中并没有实质改变。由于专商所是一家国内领先的大型中介机构，所以自创立以来最大的资产就是依靠国家垄断政策建立起来的客户基础和网络。但这笔资产在改制评估报告中仅仅评了价值220万的商誉一项。
据了解，专商所现有近5万多个已递交的专利申请案。这些专利申请案都在国家知识产权局有备案注册。员工们称，这些专利申请案就可变现为人民币5亿元以上。并且近年来，专利申请的业务量一直以20％左右的速度增长。但在记者看到的审计和评估报告中，均未提及这部分业务的评估问题。
采访中，上海科学院和专商所的管理人员给了记者同一个答案。之所以不评估这部分资产，一是因为这些业务需要人力投入去进行维护，有成本；二是这些业务是与业务风险共存的。并且现行法规也未强制要求评估这部分资产。
