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经济观察研究院 叶春来
截至2003 年底，我国石油和化工行业共有上市公司123 家，可分为20多个子行业。考虑到不同子行业公司之间存在的差异，为使本报告样本公司具有可比性，只选择了石化行业中较大的一个子行业——炼油，同时剔除了此行业中多元化经营的公司，最终选择的样本为9家上市公司，它们分别是齐鲁石化(600002)(相关,行情,个股论坛)、石炼化(000783)(相关,行情,个股论坛)、上海石化(600688)(相关,行情,个股论坛)、扬子石化(000866)(相关,行情,个股论坛)、中国凤凰(000520)(相关,行情,个股论坛)、中国石化(600028)(相关,行情,个股论坛)、锦州石化(000763)(相关,行情,个股论坛)、茂化实华(000637)(相关,行情,个股论坛)、大庆联谊(600065)(相关,行情,个股论坛)，其中齐鲁石化、石炼化、上海石化、扬子石化、中国凤凰为中国石化的子公司。
一、炼油类上市公司
信任度的核心事项
2004炼油类上市公司信任度指数的平均得分为34．6，明显低于所有上市公司平均得分35．6。究其原因，表现为炼油类上市公司在关联方采购及销售、在关联方存款、获关联方贷款、关联方租赁等方面存在的对关联方过度依赖（见表一）。
异常的关联方贷款利率
从表一可以看出中国石化、上海石化、扬子石化均有从集团财务公司及其他关联方得到的贷款，此类贷款的最大特点是贷款利息不公允。比如中国石化短期借款中有获关联方贷款38．96亿元和非关联方贷款169．79亿元，短期借款全年加权平均利率为3．2％，明显低于同期银行短期借款基准利率5．04％。同时，中国石化还有355．61亿元2020年到期的无息关联方长期借款。受关联方不公允贷款利息的影响，上海石化短期借款全年加权平均利率仅为2．74％，亦明显低于同期银行短期借款基准利率。而扬子石化也有中国石化提供的无息贷款4．38亿元。
我们根据使用借款的炼油类上市公司的全年借款利息支出及年平均借款余额计算了这些公司的平均借款利率（见图一）。从图中可以看出中国石化、上海石化、扬子石化的平均借款利率均低于5％，明显低于无关联方贷款的齐鲁石化的6．30％及大庆联谊的7．02％。
借款利息的不公允对中国石化、上海石化、扬子石化的最终财务结果产生了重大影响。如该等公司被要求支付公允利息，其最终财务结果将明显逊色于目前的结果。
表二是根据5年以上贷款基准利率5．76％计算的中国石化和扬子石化所获无息贷款在2003年应支付的利息。其中，在计算扬子石化的应支付利息时，将其他应付款中账龄三年以上的应付关联方15．66亿元亦视为关联方无偿贷款。计算得出的无息贷款应支付的利息分别占扬子石化、中国石化税前利润的6．96％及6．82％。
此结果显示借款利息的不公允已严重美化了中国石化及扬子石化的财务结果，鉴于计算结果还未考虑有息但低于市场公允利率的关联方贷款对公司财务结果的影响，因此，该等公司由于借款利息不公允对公司财务结果的影响将比表二所示的更大。
隐蔽及公开的关联方占用
炼油类上市公司或多或少存在关联方占用。只是其中有的比较隐蔽，如中国石化及其子公司齐鲁石化、石炼化、上海石化、扬子石化均将其一部分货币资金存入由其母公司中国石化集团控制的财务公司，有的比较公开，即经过会计师事务所审计而公开披露的关联方占用。
关于隐蔽的关联方占用，虽然财务公司是经国家有关部门批准成立的合法金融机构，但由于此财务公司所筹集资金受集团控制，主要用于集团内部的使用，因此可认为关联方存款为大股东占用的一种形式，属于证监发（2003）56号文明令禁止的将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情况。另外，由于公司未披露财务公司的运作程序，我们也无法得知上述公司存在集团内部财务公司的存款在使用方面是否有限制。
大庆联谊的公开关联方占用问题非常严重。从表一可以看出大股东占用对大股东对应份额的净资产的比率达到了106．85％，也就是说其大股东占用金额比它对上市公司拥有的净资产还要多。依据《公司法》第34条，大股东占用可看作大股东收回出资的一种方式。这意味着大庆联谊的大股东已经收回了其对上市公司所有的出资，严重妨碍了公司的正常运营。大庆联谊是所有炼油类上市公司中效益最差的公司，在2003年整个行业效益增长的情况下，大庆联谊正常利润按年下降幅度高达3637％。
采购及销售中的关联方依赖
从表一可以看出整个炼油行业中只有中国石化及大庆联谊未表现出对关联方业务方面的依赖，其他公司或表现为采购方面的依赖，或表现为销售、采购两方面的依赖，其中依赖程度最严重的是锦州石化，其关联方采购达到了总采购的62．10％，关联方销售达到了总销售的70．48％。
在采购及销售中对关联方的严重依赖说明公司业务不够完整，其资产占用集中在生产环节，以至于整个上市公司相当于母公司的一个成本中心。在未充分补充披露的情况下，无法保证与关联方之间采购价格、销售价格的公允性。由于公司未公开披露可比较的关联方采购、销售价格，我们无法进行公允性判断。
应当说，这是一个十分明显的违反财务报告公允列报原则的大问题。对于业务依赖关联方的上市公司，控股公司完全可根据需要调节此类上市公司的利润，从某种程度上来说，此类公司反映的利润是一种虚拟的利润。
隐蔽的资产完整性瑕疵
公允折旧的前提是，上市公司所占用的固定资产应当与生产工艺相一致并因此具有完整性。假如一家上市公司纳入核算范围的固定资产不够完整，不可能做到公允折旧。
通过图二提供的炼油类上市公司固定资产周转率可以看出，除石炼化、锦州石化、茂化实华以外，其他公司的固定资产周转率均在1（次）附近。固定资产周转率明显高于同行业的公司显示公司可能资产不完整，有一部分独立运行所必需的资产在成立股份公司时就可能由于种种原因未纳入股份公司的范围。如此不完整问题，使得上市公司对关联方的依赖变得更加复杂。
在固定资产占用完整性中存在的瑕疵足以影响到公允折旧。图二表明，固定资产周转率为1（次）反映了炼油类上市公司的公允水平。据此，表三选择石炼化与锦州石化作为样本分析了按固定资产占用公允水平计算的参考折旧费用与两家公司披露的折旧费用之间的差异。结果表明，石炼化的差异高达2．45亿元或192．91％锦州石化的差异为4．44亿元或183．47％。当然，这只是一个参考性的分析结果。
此外，表三同时还将上述差异与公司披露的租赁资产费用进行了比较。从道理上讲，租赁的固定资产是参与公司生产活动但未纳入核算范围的固定资产，在支付租赁费用的情况下，租赁费用应当等于或接近上述差异。但表三提供的数据显示，两家样本公司固定资产租赁费用与上述差异金额相去甚远。由于公司仅披露租赁为关联方租赁，而未披露具体租赁何种类型的资产及租赁定价的依据，我们只能就租赁价格的公允性及公司资产的完整性表示怀疑而无法发表判断。
炼油类上市公司表现出来的对关联方的依赖及资产不完整有其历史原因，许多公司上市时就是不完整的，只是生产中的一个环节。但如不清理这个问题，炼油类上市公司的财务报告就永远无法达到公允，上市公司应尝试通过重组、收购实现真正的独立。
二、炼油类上市公司
公司治理信任度评价
炼油类行业中有多家公司同时在美国或香港上市，此类公司的治理通常被认为是处在较为良好的水平。例如，出席中国石化、上海石化、扬子石化股东大会的流通股股东代表所代表的流通股比率高于10％，使股东大会具备必要的类别股东代表性，这是其他上市公司所没有的。不过，在常规性公司治理事项中，此类公司及仅在国内上市的炼油类公司有着与其他上市公司相似的重大瑕疵（见表四）。
关于董事会结构合理性。经查验，炼油类上市公司存在着形形色色的信任度瑕疵。例如，上海石化、中国凤凰董事会成员人数不符合单数原则；中国石化、大庆联谊、石炼化独立董事人数不足董事会成员的1／3。此外，仅有中国石化、中国凤凰及茂化实华设立了战略、审计、酬薪与考核委员会，但其独立董事人数无法保证在三个专门委员会当中占据多数席位，进而无法保证独立董事完整履行其职责。有观点认为，独立董事可以在专门委员会当中交叉任职，但这样一来，不仅董事会专门委员会的“专门性”必然受到削弱，而且独立董事的专业背景及相应的任职资格也值得怀疑。如果允许董事在专门委员会当中交叉任职，设立专门委员会的必要性将无法体现。
关于董事会成员是否就年报达成一致。经查验，齐鲁化工董事长因公未出席审议2003年度报告的董事会会议，也未披露是否委托其他董事出席会议，显然不能视为董事会成员就年报达成一致。需要说明的是，尽管董事会会议表决遵守多数原则，但就年报而言，如果董事会成员不能达成一致，应当附加披露个别董事声明，向全体股东陈述他们所持有的不同意见。鉴于董事对公司事务有深入了解，个别董事声明所反映的不同意见对全体股东及公众正确把握年报信息具有特别重要的意义。
关于是否披露合法的高管报酬制度。经查验，仅上海石化披露了经股东大会批准的高管报酬制度。显然，不披露高管报酬制度，令广大中小股东及公众无法判断高管报酬的合理性。
关于高管报酬与公司业绩的对称性。仅有中国石化2003年正常性净利润增长率与高管人均报酬增长率处于对称状态；其他公司除大庆联谊外2003年正常性净利润增长率与高管人均报酬增长率处于相同方向；大庆联谊2003年正常性净利润增长率为－3637％，而高管人均报酬增长率为4％，属于严重的不对称。
关于高管是否在股东单位领取报酬。所有炼油类上市公司均存在相当高比例的高管不在公司而在股东单位领取报酬的情况。值得一提的是，报酬决定立场，高管不再公司领取报酬意味着不能忠实履行其公众委托人的责任，为与股东及其它关联方的不公允交易留下隐患。
关于董事、独立董事、监事的非正常离任情况。经查验，除了中国石化外均在2003年发生了董事、独立董事、监事非正常离任的现象，虽然此类离任均通过股东大会的讨论通过，但是稳定的管理团队是良好公司治理的要素之一，董事、监事非正常离任可能涉及到复杂的大股东权利之争或由内部控制失效导致的职务犯罪。
关于“五分开”。经查验，所有炼油类上市公司均未做到真正在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东分开。所有炼油类上市公司均存在董（监）事在股东单位任职的情况，鉴于股东单位同样会要求其有足够的时间和精力履行其职责，他们在上市公司担任的职务势必受到影响。更重要的是，在股东单位任职并领取报酬，决定了他们实质上依然是股东单位的成员，是典型的“名义分开”而实质“不分开”的情况。上海石化、锦州石化、中国凤凰、扬子石化、石炼化的销售和采购都极其依赖控股股东，可认为业务方面的不分开。另外，如炼油类上市公司的信任度核心事项所述，中石化及其子公司均存在将部分款项存在由其控股公司控制的财务公司及向其借款的情况，可认为在财务上与控股股东未分开。
关于股东大会的类别股东代表性。经查验，除中国石化、上海石化、扬子石化这些同时在美国或香港上市的公司召开股东大会具有必要的流通股股东代表性之外，其他炼油类上市公司召开股东大会时出席会议的流通股股东所代表的股份不足流通股合计的10％。
关于监事会。除中国凤凰外上市的炼油类公司2003年度监事会会议议题与董事会会议议题相比均存在不同程度的差异。虽然国际上对监事会会议次数和议题数量与董事会是否一致未制定严格要求，但有大量案例证明，那些被监事会忽略的董事会会议及议题可以形成监事责任真空，并对类别股东或无控制权股东利益构成损害。
关于对外担保。大部分炼油类上市公司无对外担保，有对外担保的企业其对外担保所占净资产的比率亦较低，未见涉及财务风险。但是上海石化、中国石化有对资产负债率高于70％的公司的违规担保，公司披露原因为此类担保发生在有关文件颁发之前。
三、炼油类上市公司
财务报告信任度评价
2003年度由于国际油价的上涨带动的石化产品的上涨，炼油类上市公司的效益明显提高，在这种背景下，企业无通过“非常手段”来改善其经营成果的动力，所以在2003年度公司基本未进行重大的收购及出售资产。公司在财务报告信任度方面的瑕疵主要就是在本文第一部分提到的由于未真正独立，而造成的公允方面的瑕疵。由于已在第一部分中进行了讨论，故不在此论述。
此外，炼油类上市公司在财务报告信任度其他方面的问题也值得注意。
关于正常净利润的列示。大部分炼油类上市公司未正确披露正常净利润。如，齐鲁石化将报告期内计提的固定资产的减值准备7898万元错误地计入了正常性损益，中国石化的子公司上海石化存在利息贴息收入且已披露为非常收益在其年报，但中国石化未披露，上海石化漏报报告期内就购置国产设备作技术改造而获得约人民币0．922 亿元的所得税返回。错误计算并列报或漏报扣除非常损益后的正常净利润将影响投资者对公司经营的判断，有着十分明显的误导年报使用者的色彩。
关于子公司经营情况及业绩的披露。大部分炼油类上市公司均未完整披露，主要表现为公司不披露其用成本法核算的子公司，这类子公司或者由于规模小，或者由于投资比率低，公司不用权益法核算，所以此类子公司的损益只有在发放股利时才在母公司账上反映。炼油类上市公司不披露此类子公司的经营情况及业绩，让投资者及研究人员无法对此部分投资的价值进行判断，从而影响对公司整个价值的判断。
关于重大经营环境变动事项的披露。出现重大经营环境变动事项的炼油类上市公司均未充分说明对公司财务结果已经或将要构成的影响。在公司不披露此种信息的情况下，公司各年的财务数据将失去可比性，研究人员及投资者不能通过各年财务数据的对比来分析公司的发展趋势及未来盈利情况，亦无法判断本年出现的重大经营环境变动事项对未来可能产生的影响。
关于会计报表附注完整性。所有炼油类上市公司均未披露完整其会计报表附注，主要表现为未披露管理费用、经营费用的明细。我们认为，管理费用、经营费用的明细对了解公司有非常重要的作用，能通过其判断公司有关费用的公允性。我们发现同行业各公司的管理费用、经营费用比率有极大波动，但只有通过明细分析，我们才能做出正确判断。
