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“现在，一个月内大约有30至40家民企向我们咨询去美国ＯＴＣＢＢ市场（即美国场外柜台交易系统）买壳上市的事宜。”一家赴美上市财务顾问公司负责人对记者说这话时显得颇为兴奋。
随着这些中介公司的日趋活跃，国内越来越多的民营企业对登陆ＯＴＣＢＢ市场买壳跃跃欲试。但记者在采访中了解到，与国内外其他资本市场相比，ＯＴＣＢＢ市场融资有很多特殊性，而很多正在筹备去那里甚至已经在那里挂牌的内地企业对它的游戏规则知之甚少，有的甚至被不良中介机构欺骗后还蒙在鼓里。
海外融资充满诱惑，但准备踏上这条道路的企业必须警惕鲜花掩盖着的种种陷阱。
廉价买壳徒费钱财
今年3月份，天津一家旅游管理企业终于如愿以偿地在ＯＴＣＢＢ市场上买到了一只净壳，完成了它赴美融资的第一步，据该公司的内部人员透露，如果不出意外的话，半年后它们能够在该市场上融到第一笔资金。
但一位公司内部人士告诉记者，该公司的赴美融资之路其实走得非常不平坦，此次是他们在美国市场上的第二次买壳行动，第一次是在一年前，公司损失了一笔不小的中介费用，但最后还是以失败告终。
至于第一次买壳为何失败，该人士告诉记者，是由于买了一个根本就没有融资功能的壳公司。“当时贪图便宜，买了一个‘粉单’市场的壳！”所谓‘粉单’市场是指被ＯＴＣＢＢ市场淘汰出局的公司，此类公司都有一定的债务和诉讼。“这样的公司是没有投资者愿意投资的，所以根本不具备融资功能。”
但发现这一陷阱之后，公司却根本就无法脱手这个无用的壳，“也就是说我们第一次买壳的投资白白浪费掉了！”该员工开玩笑道。
“粉单”市场上的壳到底有多便宜？一家中介公司的对外报价显示：“粉单”市场上的买壳成本一般在17万美元左右，而在ＯＴＣＢＢ市场买壳成本一般在45万美元左右，差距实在不小。
谈到买壳失败的教训，前述公司内部人员告诉记者，主要是选错了中介公司。记者在采访中了解到，现在国内这种帮助民营企业买壳的中介公司多达几十家，其中部分中介公司一味地将民企拉去美国买壳，谋取中介顾问费用，甚至不惜采用欺骗手段，根本不从企业融资需求出发考虑。
而据记者了解，现在国内市场上，有不低于5家的中介公司都打着“我是ＡＸＭ制药公司当年的财务顾问”等旗号在向民企作宣传——ＡＸＭ制药公司成功地从ＯＴＣＢＢ市场上升至纳斯达克市场的国内民企——事实上当然不可能那么多中介公司都是这家企业的财务顾问。
股价高企一定能融资顺利？
最近的ＯＴＣＢＢ市场上，一家内地买壳企业的股价“鹤立鸡群”，引人注目，持续维持在7美元至8美元之间——而在美国资本市场，一般情况下，股价只要一直保持在4美元以上，再满足净收益率和股东人数等条件后，便能跻身至比ＯＴＣＢＢ更高一层的纳斯达克市场——这家公司如此高的股价是否意味着随后的融资会大受追捧？
一位美国某私募基金负责人告诉记者，高股价并不意味着能够在ＯＴＣＢＢ市场上融到资金。
“从盘面上就可以分析出，该公司股票的高价格没有太多的业绩支撑，是被做出来的。”该负责人分析道，“这主要是因为该股票的每日交易量太少了，才1000至2000手。通常情况下，每日交易量在1万手以上的股票，我们私募基金才会给予投资。”
他认为，高股价而少交易说明这只股票一直在被人倒仓。“而一旦我们基金介入的话，肯定是会被套死的。因为如果我们想脱手抛出股票的话，根本就没有人接盘。依我判断，抛盘时肯定股价会狂跌，到时大概最多只有2美元至3美元。”
该人士提醒，一些中介公司为了拉国内民企赴ＯＴＣＢＢ市场上市，通常会承诺该企业到时能融到资金。但很可能这些中介缺乏在美国资本市场运作的经验，以为只要帮助企业将股价往上拉，便会吸引美国投资者的眼球。“这种做法大错特错。因为美国投资者极富有经验，一看便知当中的问题！”
该私募基金的负责人认为：“要让民企在ＯＴＣＢＢ市场上融到资，首先是要看该企业的资产状况，因为只有业绩支持的股票，美国投资者才会追捧。其次，还必须到美国邀请专业的财经公关公司，将企业的经营故事卖给美国的投资者。”
而所谓的企业的业绩支撑，该人士认为，对于传统行业的企业来说，企业每年的净利润必须达到1500万元，年增长率必须在20％左右；对于非传统行业的企业来说，年净利润可以稍微低一些，但年增长率必须要在30％左右。
企业和中介谁先套现？
虽然符合以上业绩的民营企业能够比较顺利地在ＯＴＣＢＢ市场上被私募基金和个人投资者所相中，交易也能保持活跃，但据一些民营企业主反映，其实他们手中的股票也很难在市场中套现或如愿融到企业所需资金。
一位在ＯＴＣＢＢ市场买壳的民营企业主告诉记者，买壳前同中介公司所签合同中的几条关键性条款，令他们在最初的融资中处于比较被动的地位。
所谓关键性条款主要有两方面内容：其一：公司在完成买壳后，在12个月内必须支付12万美元作为财经公关的费用（有的合同的费用则为10万美元至15万美元不等）；其二：对壳公司的融资，中介公司具有优先选择权——也就是说，如果有套现的机会的话，中介公司手中的股票有优先抛出权。“这两条关键性条款的实质，其实是我们企业支付的公关费，首先是为中介公司做了‘嫁衣’”，该企业主分析道。
而另一该民营企业主介绍，一般一家中介公司拥有ＯＴＣＢＢ公司的股权份额为10％左右，也就是说，如果签了前述条款，很可能先要让这10％的股权套现后，民营企业主方可套现。
至于为何中介公司会拥有这些公司的股权，据一中介介绍，一种情况是这个壳本身就是该中介公司的，民企在买壳时，中介只将90％卖给了民企，自己留了一部分股份，以便到时可以溢价套现之用。
第二种情况则为“过桥贷款”资金，该资金主要用于规避国内的某些法律障碍。众所周知，赴美反向收购，必须要先在海外设立一家ＢＶＩ公司，由ＢＶＩ公司控股国内企业。但该过程在现行国内法律框架下有一定难度：现行法律规定，成立一家中外合资企业，外方的资金必须到位，否则工商部门不会做出相关变更。因此民营企业家必须要先将资金放入ＢＶＩ公司内，但目前我国资本项目下没有放开，这笔资金无法移向国外。于是，便有了上述“过桥贷款”。
“过桥贷款”的具体操过程是：首先，由于国内民企很难将钱移到境外，于是中介机构先借给该民企的ＢＶＩ公司一部分资金，以便于他们收购国内企业；第二步，中介机构借出这一过桥资金后，同民营企业签署一个协议，将ＯＴＣＢＢ壳公司的一部分股权转让给中介；最后，双方协议该笔股权拥有优先套现权。
对于该民营企业主“为别人做嫁衣”的抱怨，一位中介公司负责人则认为，这种情况非常正常。“我们中介也必须赚钱，前期民企所付的45万美元左右的买壳费用只能用于我们帮助其上市的成本，至于真正赚钱的部分，也只能靠股票套现了。其实只要该企业业绩优良，也不用害怕将来融不到资金。”该负责人说道，“这还是要看该民营企业主自己在这上面的取舍了，是给我钱还是给我股票。”
