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从近期的一些公告来看，上市公司曲线MBO(管理层收购)又进入了高发期。8月以来，就有栖霞建设(600533)(相关,行情,个股论坛)、山东海龙(000677)(相关,行情,个股论坛) 、豫光金铅(600531)(相关,行情,个股论坛) 等相继发布公告，称上市公司管理层收购了大股东股权，间接控股或参股上市公司。
有关专家分析这些案例后指出，曲线MBO在实施过程中的定价、受让方考核标准、信息披露等三方面有待规范。
收购价打折
价格是MBO过程中最敏感的话题。直接收购上市公司国有股权，每股净资产是价格底线，但如果收购大股东股权，则因大股东是有限责任公司，没有严格的政策规定约束，所以价格的弹性空间要大得多。如在豫光金铅的曲线MBO中，豫光集团把所持有豫光金铅57%的股权，以1.28亿元卖给了国众投资(主要控制人为豫光金铅高管)。而根据2004年半年报，豫光集团所持上市公司股权的净资产价达到3.49亿元。也就是说，豫光金铅高管通过收购上市公司大股东，达到了以小搏大。
其实，豫光金铅管理层能够成功以小搏大并不具有偶然性，因为一些地方曾出台过相关政策，鼓励外资企业、民营企业收购国有企业。如某地区就规定，收购国有企业一次性付款的，可以按企业净资产70%的价格出售，而可以出售的国有企业当中，就包括上市公司的大股东。
考核标准自行制定
除价格之外，考核受让方的条件也存在较大操作空间。
在转让大股东国有股权中，各地对受让方的要求不尽相同。从近期发生的一些曲线MBO案中，可以发现，管理经验、发展规划等等软性指标也成为考核受让方的内容。但业内专家称，虽然软指标相当重要，但目前受让标准大多是各地自行制定的。并没有统一的考核方法与考核指标，因此，操作的随意性还是令此类股权转让存在暗箱操作之嫌。
信息披露存在盲点
在曲线MBO中，还存在颇多信息披露盲点。据记者了解，在已经发生的MBO案例中，收购方资金的来源多为银行贷款，而所收购的股权大多进行了质押。如果直接收购上市公司股权，股权质押势必要进行披露。但如果是大股东的股权被质押，则完全可以规避信息披露。
但招商证券的一位保荐代表人称，大股东的股权被质押，有可能造成上市公司最终持有人变动，而这一点对公众投资者而言又相当重要。因此，收购大股东股权造成的信息披露盲点值得有关部门注意。
上海证券报记者 袁克成
