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9月21日，宝钢股份(600019)(相关,行情,个股论坛)因为“讨论重大事项”临时停牌一天。而经过了这一天的临时停牌，一个全新的宝钢增发方案于9月22日面世了。根据新的增发方案，定向增发与向社会公众增发比例为6:4；向原社会公众股股东配售比例为10:10；增发价格以股权登记日前30个交易日收盘价的算术平均值为基准，询价区间为基准值的80%-85%；向公众增发部分在扣除原社会公众股股东优先认购的部分后，以适当的比例向战略投资者配售，锁定期不得少于三年；发行时间的确定将将充分考虑全体流通股股东的利益，并根据公司管理层的合理判断，在有利时机实施本次增发。
这是一个被市场人士称为是向市场“让步”的方案，而事实也正如此。这种让步最主要地表现在这样几个方面。之一，是降低了向社会公众增发的比例，原方案是以不超过50%的比例向社会公众增发，而现方案是以40%的比例向社会公众增发；增发比例减少10%，在融资总额不变的情况下，宝钢公司将少向社会公众抽血28亿元。之二，扩大了向原社会公众股股东配售的比例，这有利于保护老流通股东的利益，有利于增强原有流通股股东的持股信心。根据原来的市场传闻，向社会公众股东的配售比例为10:3或10:6，而现在实际为10:10；向老股东配售的比例提高了，留给战略投资者的配售分份额也就相应减少了。由于目前宝钢股份的流通股总量为18.77亿股，如果原股东行使优先配售权比较充分的话，留给战略投资者的就只有1-2亿股了，加上战略投资者还需要锁定三年，这显然使得老股东对新股东会拿到更多廉价筹码的担心大为减小，对老股东利益的影响几乎可以忽略。之三，增发价格的确定将以股权登记日前30个交易日收盘价的算术平均值为基准，询价区间将为该基准值的80%~85%，这在已有的增发方案中算是偏低的了，可望给老股东留下一定的溢价空间。之四，在增发时机的选择上，公司管理层将选择“有利时机实施增发”，这就使得宝钢增发在股市低迷之时落井下石的可能性大为减少。
那么，宝钢股份公司为何会向市场作出如此的“让步”来呢？笔者以为这是宝钢股份公司的一种战略安排，是为了达到“圈钱”目的的一种需要，其用意就是为了钓投资基金上钩。
伴随着投资基金的发展壮大，投资基金已成了当前证券市场最强大的机构投资者。其资金规模已超过3000亿，这是任何人都不能小视的力量。而宝钢股份作为一只钢铁蓝筹股更是被基金重仓持有。根据对基金今年半年报的统计，共有32只基金持有宝钢股份4.4亿左右的流通股股份，占宝钢股份流通股的1/4左右。由于宝钢股份此次增发规模达到50亿股，接近于现有总股本的40%，而根据现行的增发规定，当增发规模超过上市公司总股本的20%时，需要提交出席股东大会的流通股股东进行表决。正是由于需要进行流通股股东表决，所以在中小投资者都难以参加股东大会的情况下，投资基金将直接掌握有对宝钢股份增发方案的生杀大权。在这种情况下，获得投资基金的支持对于宝钢增发案的顺利通过显然是非常重要的。也正因如此，我们看到，在宝钢原来的增发方案出炉后，宝钢公司的高层领导纷纷出马，登门拜访各大基金公司的经理，听采基金经理们的意见，与基金经理们进行沟通。宝钢新的增发方案的出炉，显然是听取了基金经理们意见后公司方面所作的“让步”。其目的就是要获得投资基金经理们的支持，使宝钢增发方案能在流通股股东的表决中获得顺利通过。相反，如果不作出这种“让步”，结果原来的增发方案在股东大会上遭到投资基金的否决，那么，宝钢股份公司即便是想“圈钱”也都圈不成了。因此，与其在股东大会上遭到作为流通股股东的投资基金的否决，还不如向流通股股东作出一定的“让步”，以换取投资基金的支持。
当然，仅仅只是在方案上“让步”还是不够的，重要的是要让这种“让步”能给投资基金带来利益。这不仅是基金经理们对利益追求的需要，更是宝钢公司增发得以顺利实施的需要。因为宝钢公司以及主承销商中金公司都很清楚，如果没有投资基金参加到增发中来，即便是增发方案在股东大会的表决中通过了，那在实施的过程中也会出现困难，至少作为承销商来说，面临着巨大的包销压力。而作为投资基金来说，虽然宝钢公司在增发方案上向市场“让利”了，但在投资基金本身得不到这种利益的情况下，又为什么要投你宝钢公司增发方案的赞成票呢？因为根据《基金法》第五十九条之规定，基金财产不得用于“买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券”。也正是根据这一规定，在今年7月份的中国联通(600050)(相关,行情,个股论坛)配股中，五家与承销商存在“关联关系”的基金公司被迫放弃了参与联通的配股。而宝钢承销团队伍将更加庞大，按照这一规定，届时将有大多数的投资基金将不能参与增发。若果真如此，那么，宝钢的增发，从表决到实施也就都存在问题了。于是，为解决投资基金能参与到增发中来的问题，宝钢公司与主承销中金公司一道积极向证监会开展攻关工作，最后终于促使中国证监会做出严重越权甚至是践踏法律的事情来。于是，投资者看到，就在宝钢增发新方案出台的同时，一份严重蹂躏《基金法》的中国证监会基金部就中金公司提交的“基金参与证券发行受到限制问题的建议”的《复函》也出笼了。根据《复函》称，基金财产可以买卖：（一）基金管理人、基金托管人的控股股东在承销期内担任副主承销商或分销商所承销的证券；（二）基金管理人、基金托管人的非控股股东在承销期内承销的证券。如此一来，投资基金参与宝钢增发的问题也就迎刃而解了。
一方面是宝钢公司的“让步”，一方面是中国证监会的《复函》，看来，这投资基金想不上钩也就难了。于是，这宝钢股份“圈钱”的好戏也就可以上演了，而中国证监会在多了一份“政绩”的同时，也多了一份“劣迹”。
