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21日，中国建设银行股份有限公司正式挂牌，迈出了建行股改、境外上市“关键的一步”。国家电网、上海宝钢、长江电力三家国资大企业名列建行股份公司股东名单中，但未见境外“战略投资者”和内地其他所有制企业身影。
按照拟定的国有商业银行“改革三步走”预案设计，在动用国家外汇储备注资补充资本金，同时处置不良资产后，第二步为引进内外资股东，实现股权多元化，并完善内部法人治理结构。现在，以“打头炮”的建行股改参照观察，这“第二步”走得并不十分顺利，在股东构成上，仍旧在国资部门所辖范围“选秀”。难怪有境外资本市场人士认为，这依然属于“行政调拨”性质。
既然商业银行改革已“抡圆了”要“三步走”，“第二步”走完后就得走“第三步”——待条件成熟后，境外发行上市。倒推回来，不难理解，如果“条件不成熟”，即需改善条件、创造条件。现在看来，对国有商业银行改革难度，实在没有理由盲目乐观。即使是“纸上演兵”，“三步走”每一步有每一步的困难，环环相扣，更是难题不少。
“第二步”走得并不十分顺利（或者如建行股份行长常振明21日所言，引进“战略投资者”尚在进行中），对“第三步”自然有影响。资讯显示，对于建行股份有限公司计划境外上市，募集50亿美元以上资金构想，近期国际投资界疑虑不小，并因此提出了“附加要求”。概括地说，此“附加要求”核心为中国政府为建行上市提供“前提性担保”：不仅仅口头承诺不再下达“行政命令”，要求银行提供“政策性贷款”，而是做出“一个有约束力的承诺”——若建行的不良贷款水平超过了上限，将从建行回购不良贷款。国际投资界的“买主”们认为，类似的“政府承诺”在去年中国人寿境外ＩＰＯ时已经做过，建行股份公司首发融资同样应该采用。
对此，必须看到，此一时彼一时，随着对境外上市功能和目的认知的清晰化，继续为大型国有企业，包括金融企业发行上市提供政府担保基本上没有道理。不妨与国际投资界展开多方位的博弈，如他们铁板一块地认定非提供“政府承诺”不可，不如干脆承认建行“上市条件不成熟”，暂时搁置发行计划——理由如下：
首先，今日中国已经不像印度那样严重短缺发展资金。中国经济发展到今天，已经存在内部资本资源如何配置、利用问题。不少人士甚至反对将内地股份化优质资产一咕脑儿“卖给”境外投资者。境外发行上市融入多少美金资本身的意义已不属首要，推动企业“脱胎换骨”、建立现代企业制度意义更为显著。对国有企业和国有资产而言，改制的重要目的之一是降低“道德风险”，如果为上市而予以“政府承诺”，岂不是反倒把“道德风险”制度化了？这突破了国有银行改革的逻辑底限，不能接受。
其次，既然国际投资界认为中国国有商业银行的改制极可能不彻底，改制后的中国商业银行是否继续受困“行政命令”，不妨让事实和时间说话。如果在一个财务时间段之类，股改银行没有因执行“政策性任务”致使呆坏帐激增，今天的国际资本“长着四条腿”，完全可能反过来游说、追逐中国商业银行发行上市。
说到底，当前国有商业银行股改“第三步”出现障碍未必是坏事。以此为契机，有关各方应该仔细考量，之前的步骤在体现改革精神实质方面是否已真正做到了位。只要有差距，无论是“软件”方面，还是“硬件”方面，都必须“补课”。现在给予社会的一个观感是，建行股改在人事安排上花费了不小时间资源，其它事项改革，起码在股权结构多元化上，进展缓慢。
在今春人代会记者招待会上，温家宝总理曾坦言，注资股改国有商业银行只能成功、不能失败。如何做到国有商业银行改革成功？彻底告别旧有的国有金融企业“官僚治理模式”，在思想方法和企业标准的两个向度上，不折不扣地建立现代股份制商业银行是惟一可行的路径选择。而要走完这条“华山道”，“脱胎换骨”的内含与外延既是终点标志，又体现在行动过程之中。
总之，境外上市固然是国有商业银行股改的“第三步”，但不能为走“第三步”而走“第三步”；相反要警惕把它指标化，以“第三步”动作掩盖亟待改革的弊端。
也许有人会主张，先做出政府担保之类的妥协，谋求境外上市成功，可以“曲线”推动国有商业银行外部经营环境和内部治理结构优化。既有案例不支持这一说法。事实是，境外上市对于回头推动“一股独大”国有金融企业改革，没有特别作用。
