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争论缘起
前不久，香港中文大学郎咸平教授在复旦大学的一次演讲中，指责格林柯尔董事长顾雏军通过进入收购公司管理层，大幅增加企业运营费用，提高公司亏损幅度进而压低收购价格，在“国退民进”过程中席卷国家财富。由于受到郎咸平的“炮轰”，顾雏军已在香港起诉郎咸平，近日双方即将“对簿公堂”。>>进入国企产权改革专题
除了格林柯尔以外，郎咸平还基于对TCL、海尔等企业财务数据的分析，得出了一些著名企业在国有企业的转轨改制和民营企业并购国有企业过程中，造成国有资产严重流失的结论，并对正在进行中的国企改革提出了尖锐批评，甚至指出“中国应该立即停止国企的产权改革”。
一石激起千层浪。国内一些企业家、经济学家和官员纷纷加入到这场事关国有企业改革方向与路径的“辩论”中。有人说这是一声“郎”吼，导致国内众多企业焦躁不安，也造成经济学界多年来少有的大规模争论。
这场争论涉及的问题很多，其中一个比较集中、人们也极为关注的就是“管理层收购———MBO”问题。在郎咸平教授看来，“MBO乃国资流失最佳途径”、“MBO不适合中国”。
MBO的内涵与特征
管理层收购（Management Buy－out，MBO）并不复杂，也不难懂。它起源于英国，最初是上市公司管理层以取得公司控制权为目的发动的一种股份收购，后来发展成为较为普遍的公司的管理者或经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份，从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
由此不难看出，这样一个收购过程，为公司的管理层提供了一个创造和积累个人财富的机会和渠道。MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，通过MBO，他们的身份由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份；MBO主要是通过借贷融资来完成的；MBO目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业；MBO完成后，这一目标公司会寻求机会上市套现，使MBO的投资者获得超常的回报。
还可以看出，MBO产生的体制基础是现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题。通过管理层对公司的收购，可以实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管。国外的实践也证明，MBO在激励内部人员积极性、促进企业结构和产业结构的调整、有效地降低企业的代理成本、改善企业经营状况、增强企业的经营绩效等方面都发挥了积极的作用。而且，MBO对于理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制也都有着重要的意义。
MBO在中国
从四通集团开始，MBO正式进入中国的企业并购舞台，紧接着又有越来越多的上市公司开始尝试管理层收购。在“美的”成为我国证券市场上第一家成功实现MBO的上市公司后，我国的证券市场上迅速形成了一股上市公司MBO热潮。仅今年下半年以来，康缘药业和美罗药业曲线管理层收购（MBO）获国有资产管理委员会（简称国资委）放行，引发了新一轮MBO浪潮，先后已有十余家上市公司推出了MBO计划。
虽然MBO在国外已经是一种非常成熟也非常成功的企业并购方式，但是在中国，在MBO的具体操作过程中还是出现了许许多多的问题。比如，由于国有资产管理体系与相关法律法规的不健全，信息不对称，所以在国有企业改制重组过程中国有资产的产权交易方式不够规范、产权交易程序不够透明，致使MBO企业出现收购价格缺乏定价依据、收购者资金来源不明、经理层还款计划不完备、收购主体合法性难以保证甚至自买自卖、暗箱操作、内外勾结、做亏再贱买等等问题。可以说由于监管不力、操作不当导致MBO在一定程度上成为国有资产流失的途径。
也正是基于这些问题，或者说最主要的是担心大规模推行MBO可能会导致过大的风险，造成国有资产的严重流失，所以，2003年4月MBO被紧急叫停。财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中指出，相关法规完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购，待有关部门研究提出相关措施后再做决定。随后，究竟是完全停止MBO，还是规范后再实施MBO，不同的观点和意见一直争论得非常激烈。直到2003年12月，由国务院办公厅转发的《关于国有企业改制的规范意见》才被认为是对MBO的一种解禁，或者叫有限制的允许。
辩证地看待MBO
客观地说，面对MBO这一新鲜事物，我们还没有成熟的经验和完善的制度。而作为解决国企所有者缺位、效率低下等问题和对经营者进行有效激励的一种工具，MBO无疑是国企深化改革过程中值得探索的途径之一。尤其需要注意的是，我们决不能因为行为上的些许偏差，而彻底颠覆行动的方向，就像我们不能把孩子和脏水一起泼掉一样。
在当前的条件下，我们应该辩证地、一分为二地看待MBO，既不能盲目夸大它的作用，也不能否定它的积极意义；既不能一阵风，也不能一刀切。当务之急是制定、出台明确的、系统的MBO运行规则，并针对MBO的操作，出台更为具体的细则，对收购主体的资格、资金来源的合法渠道、收购价格的形成机制、管理层的市场选择机制等MBO的关键环节给予明确规定；同时，还要明确适用MBO的产业和企业范围；当然，更为重要的是，加强对MBO全过程的监管，防范MBO可能带来的各种风险。如果能够做到按照相关的法规政策规范操作，是完全可以避免MBO过程中的一些非规范行为的。
国有企业的深化改革是一个复杂的系统工程，也是一个高难度的课题。我们相信，只要以积极、理性、宽容的心态，认真探讨国有企业制度变革中出现的问题，不断修正偏差、错误，在探索中完善，在发展中规范，MBO就能够在我国企业改革中发挥应有的作用。
