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国企改革进程中，中国国有经济布局调整的趋势是什么？国企改制的方向是什么？国企改制和国有产权流动如何实现规范推进？由国务院发展研究中心企业所和国务院国资委研究中心主办的“中国国企改制与产权交易高峰论坛”，云集相关政策推动者、制定者、研究者以及成功实现改制和产权转让的企业就这些问题进行深入的探讨和交流。搜狐财经作为今年独家发起“国企产权改革大讨论”的媒体,协办并独家现场直播本次论坛，搜狐财经从论坛现场发回报道。以下是国务院国资委产权局副局长邓志雄在论坛现场的演讲。
邓志雄：各位下午好，辛苦了，利用几十分重时间向大家汇报一些企业改制当中的问题。大家非常熟悉的三号令，这样一些制作学习和贯彻中间的一些体会。主要讲三个方面。第一个方面这个办法的理论假设，第二个是这个办法的主要内容，第三是这个办法的重点工作。其中第二个方面讲的稍微简略一点。
这个办法制定过程花了很长的时间，在原国家经贸委的时期由原国家经贸委和财政部花了两年的准备，在2003年，经过两年的工作，征求很多部门企业的意见之后。但是大家知道就在这个时候我们国家的国有资产管理体制发生变革，成立的国资委，因此国务院决定这个办法要从崭新的国有资产出资人这个角度再次进行新的审视。因此从2005年5月份开始又进行了重新的审订。2004年2月1日起开始执行。从出资人这个角度重新审视。它会很好继承两年多研究的很好的东西，一些新的东西，在参加这个办法的制作过程中间我个人归纳起来，我觉得这个办法有这么一套理论假设。大家首先在这样一套理论假设达成之后才有了后面的。第一条假设是产权资源是稀缺的，大家知道资源是稀缺的，作为一个人人都想占有，谁都不嫌多的资源，更是稀缺。产权跟人权息息相关，落实人权必须落实产权。产权就变成一个大家及其关注，显得十分紧缺的资源。
第二个假设是产权的保值增值只能在流转中实现。大家资本只有在资本的循环中间才能获得保值和增值。产权的保值增值才能在流转之间实现，如果不发生变动，你那着你手里财产运作，让它一遍一遍的循环。不管你怎样的保值增值最后体现就是资产产出的增长。而产权的另外一方面的价值，或者更本质的价值就因为不能交换而无法实现地所有产权的两种收益，一种这个产权的存在给我带来的资产汇报，一种这个产权的交易给我带来的产权收入，特别是这种交易能够体现买进和卖出之间的差异，增值的时候，那种收益必须在变动之间才能增值。
第三对产权效应的判断存在个人偏好，一个产权到底值多少钱，不同的主体对它有完全不同的判断，这样一块地皮有人说值一个亿，有人说值两个亿，也是完全不同的判断。你本身是什么人，正好你是世界四大油公司之一，你说这个东西值五百万，你是一个平头老百姓值五百万。产权个人偏好的存在是我们引起很多争论的根本原因，也是引起很多调查的一个根本原因。第四个假设是产权价格只能在市场当中实现，特别是国有财产的价格只能在市场中间实现。今天我们讲产权概念不是都是国有产权，如果你是私有产权你愿意赠送，你愿意折价，没有人管你，你有独立的处分权。但是作为国有的产权怎么价值实现就变得非常的复杂，我们今天的资料当中有学者研究这个问题，世界上不知道有多少人研究这个问题，对这个问题做出答案是非常困难的，我们做出的答案是产权价格用其他的法没法实现，只能通过市场实现。
第五个假设是存在着适合国国有产权的转让，有没有一个市场让我们交易，经过调查做出一个判断，已经存在着适合国企产权进场交易的环境。不是所有的企业国有财产都适合拿到市场去交易，会有一些不是和拿到市场去交易的问题。这是我们制作这个办法过程中间达成的一些理论假设。在碰到矛盾的时候是用这样一些假设来进行平衡的。
第二个办法的宗旨。这个宗旨既要促进它流动，又要防止它流失。
这个办法的要领，这么一句话最简单是四个字，要领就是进场交易，就是企业国有产权转让应该在合适的产权交易市场中公开公平公正地竞争完成。这里有两个要点，一个在市场中，而且指出了是合适的产权交易市场中，现在进一步明确这个合适的产权交易市场是经过各级国资机构选择的那样一个市场，另外一个在三通的原则下竞争，一定有竞争才能形成价格，没有竞争就没有价格。相关的一些问题在这里说一下，什么是国有产权，包括三个方面，一个是国家直接投资形成的权益，第二个是国有及国有控股企业投资形成的权益，那就是说企业拿到这个东西，拿到国家的投资和投资形成的权益这个拥有自己投资权的时候，对外投资出的企业，或者控股企业。第三个是其他依法认定的国有权益。非常明确于资产负债表这么比较效益的产权概念，而不是一个非常宽广的产权概念。
什么是国有控股企业，这个我们耳熟能详的一个词是中国一个非常重要的难题。现在我们国资委在实际操作的是秉承过去跟财政部达成一致的，如果一个企业是国有独资多股，它就是国有独资独股当然没有问题，如果有其他关系存在，当国有某一个单股大于50％的时候这个企业就是国有控股。国有多股之和加起来大于75％就把它作为国有控股对待。这个75怎么来的就不去说了，是历史形成的严格。现在批文，我们批一个七是不是国有控股企业是这么一个标准。
转让国有企业产权谁是相关主体，如果AB两个转让产权，AB是两个主体，可能还有一个市场公证就完了，但是企业国有资产是全体人民的产权，涉及到利益相关方相当广的，广义上13亿人都是它的相关方，第一个转让方第一个规定出资机构，当然这个国资机构只是代理者，或者代理代表这么一个状态。真正的转让方是人民，人民在什么情况下能够通过什么形式做出一个决定来同意它转让呢？这是很多学者非常头疼的一个问题，现在我们中国的改革，改革到今天，在新国资改革和国企的过程当中，找到五龙之水变成一龙水，由他来担任转让方。转让方是掌握产权的这一方，而不是另运作资产的这一方，因此不是企业的经营层是转让方。
受让方是极其宽广的一个状态，无条件限制，境内外所有的法人，其他组织都可以，转让标底企业，具体转让另一个企业的国有资产，它的国有产权一定是上面的人持有，你转让是这个企业，把这个企业叫做标底企业，标底企业的职工长期以来跟国有的资本结合在一起，团结奋斗几十年，打下一片江山，所以转让标底企业的决策层职工和这个企业的债权人都会是这个行为的主体。是相关方。
还有其他的众多的行为主体，产权交易机构，产权交易机构中间的交易经纪机构。相应的审批机构，有劳动的，国资的，很多方面。好比国土资源都作为审批摆在里面。监管机构，方方面面的监管机构都对三号令拥有权利，不管是正是的纪检监察部门，还是媒体机构都有监管权利。最后一个社会大众，我们是代表他们做这种事，你怎么才能代表他在后面的讨论中我们再讨论。
什么是合适的产权交易市场，这里就不去展开。
产权转让的程序，程序这么十二步，首先形成内部决议，这个内部决议是为企业的决策层去做这样一个决议，这个决策层的概念是指你要转让的一方，就是你把你手里的产权要转出去，这样一层的内部决议，有了这个内部决议之后往上报，谁让你代表这个产权的，去找这个机构做审批，有了这个结构之后继续审计，进行资产评估，选择一个产权交易市场去披露信息，在披露信息之后，根据信息披露之后所来的潜在意项受让方的决定选择交易方式，选择交易方式通过竞争产生交易方，签定合同，然后由市场给出一个交易变更，然后进行相关的变更登记。整个程序就是这个程序。这个程序非常重要的就是职工安置程序。
内部决议包括四个方面，第一稍微大一点的转让必须有一个可行性研究报告，这个报告有能说清楚为什么转让，对整个布局有什么影响，有什么好处的。然后制定一个转让方案，这个转让方案制定出来会跟企业的职工和债权人有很多的关系，所以要进行内部审计，这个内部审计涉及到职工安置方案要由职工代表大会审计通过，不是审计到职工的安置方案，要由职工代表大会审议，审议和审议通过是两回事。审议要让大家知情。形成一个决策层的决议。在内部审议过程中间还得跟相关的债权人达成相关的协议，做出内部职工的安置方案还要经过相关劳动部门的有关批准。这个相关行政批准中间分成这么一些层次。当国有控股变成不控股之后叫变性。子企业的事项由出资企业来审批。但是子企业的双重事项要上升到国资机构和财政部。它的公共事项，涉及到公共产品的要由政府相关部门来审计。孙企业的事项就由企业按章程约定。就是一级企业你做出自己的约定，没有做统一安排。
考虑到时间关系，有一些很具体就不再讲了。文件审查，转让方的内容包括转让的可行性论证，职工安置方案，债权债务处置方案，转让收益处置方案，信息披露方式。
资产评估这里多加两句，我们对21省市的检查发现资产评估相当混乱，底下在资产评估做手脚相当有问题，这个资产评估是为了在市场交易中提供一个参考的价值，也就是你们两个的交易从哪里开始起步，从资产评估上开始起步。我评估这个东西一个亿，你们两个要按九千万谈，不行，你要全部重新的论证。如果同意你按九千万交易你重新再来。因此一个产权它是可以经过多次同意和批准之后往下卖价格，往下的阶梯是存在的，但是每一个阶梯下一步都经过重新的认可，但是往上怎么上都可以。这是它的作用。
资产评估的组织实施，资产评估的实施要由出资人来实施，不是自卖自，而是由它的卖方人组织。资产评估的结果的核准与备案有一套制度，应该说现在是二级企业的到一级企业备案，这个企业的二级企业的资产就要到国资机构去备案。评估结果的应用，这个评估结果刚才讲了是为定价做一个基础，也是我们国资机构判断一个交易是否进行的一个标准。
信息披露，这是最关键的一个东西，进入产权交易市场之后，要由产权交易市场帮你进行信息披露，这个信息披露方是市场，由市场来披露，也就是说转让方要对市场进行委托，由市场进行披露，披露的方式两种，一种是只指媒体，媒体规定省级以上报刊，一种这个市场的网络，这个市场本身一般经过选择的，它的前提条件是有一个能够为全社会13亿人都能看到的一个网络，用那么一个网络来作为它的基础，所以是两种方式，披露的内容这里不再讲了。披露的实现这里要强调，这里反馈的情况很多。信息披露要求20个工作日，这个很多市长省长跟我说20个工作日太长了，我说这个20个工作日就在落实全国人民的知情权，你们天天守着这个资产，你们用三天，三个小时就可以做出这个判断。那些从来没过这里的人，我们要让他们做出，对这样一个转让买完不买完的决定，20个工作日一点都不长。现在我们国有资产管理打头一句话，改变国家所有，国家省和市分别代表国家行使出资金人的权利，这个信息披露必须在全国范围内披露。那个市长还想跟我进一步讨论，我说这个政策除了落实群众的知情权，决策权之外，更重要对你实施保护全，为什么对你实施保护权，你说这个产权你能够决策，我说你不能决策，原因这一个人去决策，这个行政长官不知道这个是多少，一个资产就是一亿二，你说一亿五我就把它卖了，你就把它卖了，当你决定一亿五卖了后面站出来一个中国人，他说市长，这个两亿我要。你如果不卖给我你就流失一千万。有很多这样活生生的例子。大渡河发电厂的产权要拍卖，在这之前洛桑的产权都是一塌糊涂，在这个过程腐蚀一大批的干部，其中一个副市长被枪毙。后来派一个副市长去，这个副市长一上台就有一四千万的产权。这个四千六百万卖掉是对还是不对，这个时候电话就来了，你应该卖给我，你应该卖给他，你应该卖给我的舅舅。他走到市场一看，这个地方有竞争，我明天把这个地方放到这里，然后发布一个公告，这个东西在这个市场交易。这个东西放进去之后，引起了全国的一个拼抢。所以我们个人不能再决策，从此洛桑所有产权交易都进入产权交易所，你这对你的一个保护，你决出来的东西也不是不科学，你私自做出任何一个决策都有人说你流失了一个亿。原因是你没让他知道。
信息披露的时限，这个时限，就在刚才我们讲的假设，在这个实践当中时限，信息披露就在产权交易所中间。要进行审查，审查完了之后是我们选择交易方式的条件，如果经过20个工作日只有一个人受让，你们两个去订合同，一个条件，不要低于我90％就行，如果有两个人就让他们竞争
拍卖和招投标有什么不同，如果价格是唯一因素，我们就可以用拍卖方式来做，当然既然要求考虑到就业，还要考虑引进战略投资者就要招投标的方式来做。
结算交割这个不再多讲。首付50天内付出，最长不能超过一年。
交易鉴证，就是被选定的市场要求对每一个交易做出鉴证，既证明这个交易的合法，也证明他对这个交易承担责任。然后有了鉴证，拿出鉴证就可以进行产权变更和其他变更，进行工商登记。
外部监管，国资机构有国资机构的职责。标的企业职工的监督。这个在三号令中间一共有五条讲到，主要讲到职工安置的事，债权人的监督也是为了防止逃避债务。债权人必须行使和自己的权利。
无效行为的确认有这么八类是无效行为，场外交易就是无效行为，还有市场类外，有三种情况可以不进场，而经过省一级国资结构批准协议转让，第一个涉及国家机密，第二就是事关国家的重大事项，第三个在一个集团内部进行重组。除了这三种情况都得进场，不进场都是非法交易。行为批准不规范，这个评估不规整，侵害标的企业的职工合法权益。还有受让方恶意串通，只要被确认都是无效行为。对无效行为做了非常明确的处罚。同时对三号令产生交易其他的一些政策做了很明确的衔接，好比说你境外的受让人，首先欢迎你，第二你投资的领域要符合外商投资指导目录。对转让土地和矿产的限定必须符合国土资源部门的一些规定，对转让股份公司，国有股性质变化有一个限定，股份公司的母公司它的产权转让，股份公司它是一个国有企业的时候，它的控股的上市公司就是一个国有控股的上市公司，当这个国有控股公司的母公司被买掉了，对应国有公司变成上市公司由此导致上市公司变性，这变性在后面做了更加严格的规定。
例外事项，金融企业的转让不受三号令的约束，境外企业国有产权的转让行为另外再做出规定，政企尚未分开的企业按照财政部的零进行限定。
出台转让办法的配套制度，我们出台一系列的制度。比如要求央企制定国有产权转让的管理办法，要求地方国资委制定转让管理办法。明确企业全国国有企业产权交易统计方法，出台了一个补充通知。在去年春节这个办法生效之后由中宣部组织了大量的宣传，今年这个三号令颁布即将一周年，所以12月底和二月份又将进行广泛的宣传，我们在这个阶段内将出台一个关于国有企业产权转让的操作出台。
下一步要建设全国产权交易的信息网，因为最重要是公开信息，广泛的找到潜在的受让方，挑起潜在受让房之间的竞争，竞价才能发现企业国有产权的最大效应。这是我们05年重要的工作。同时推广先进的产权交易竞价方法，必要条件是充分发现买主，充分条件就是有效挑起竞争。有不少的产权交易市场已经有了很好的探索，总之利用好信息化技术，实行分类别竞价。同时要进行严格国有企业产权转让进场交易情况的检查，检查之后还要处理违法违规现象。谢谢大家！
（ 责任编辑：谢剑 ）
