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中国证券业协会日前发出通知，决定1月1日起废止2001年3月29日发布的《关于证券公司推荐发行申请有关工作方案的通知》。实行近三年之久的“通道制”已被正式废止，取而代之的是从去年2月1日起就开
始“热身”的上市保荐人制度。但从“热身”的效果来看，新制度的效果并不怎么理想，一些保荐人未能勤勉尽责而遭到证监会谈话提醒，“荐而不保”的现象时有发生。
保荐制度这一起源于英国、发展于香港的证券市场中介模式在海外有一些成功的例子，其针对高风险、新兴市场的天然特性，也与我国证券市场的现状比较吻合。但是，与保荐制度运作得较好的其它地区相比，目前我国还存在一些明显的差异。
在保荐人责任方面，相关制度规定，保荐机构对募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对有中介机构的其它内容只进行审慎核查。当两者间有重大差异时，应当对有关事项进行调查、复核。何为重大差异？这本身就是个模糊的概念，一旦保荐人松一点，就会事实上形成对其它中介机构意见的某种依赖、减轻保荐机构在整个上市过程中应担的主要责任。如何避免这一现象，香港地区的做法就给了我们很好的借鉴，在2003年5月香港联交所与香港证监会针对保荐人联合发布的一份《咨询文件》中规定，保荐人不仅要对“非专家部分”负责，而且还要承诺“专家部分”的真实性，也即是说保荐人必须对上市资料的真实性承担首要责任，最大程度上杜绝了上市发行文件中有可能出现的遗漏和虚假记载。
一个运作良好的证券市场应该由政府监管、行业自律监管、公司内控三重有效的监管体系构成，在审核内容职能方面，以保荐机构为代表的行业自律机构同政府部门监管存在着交叉重叠的现象。以公司发行股票为例，同样一份申报材料，保荐人尽职审查，证监会初审，发审委合审，内容基本都一样，都是对申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行审核。大家都在把门把关，但谁也不知道该守哪道门，或者不知道该守一扇门的哪一块地方，不出事皆大欢喜，一旦出事就容易扯皮。纵是各打三十大板，也不知道该谁负最终责任。这样做的结果既降低了整个证券市场的监管效率，又让一些不合格公司有空子可钻。
保荐制度下的机构在证券市场扮演的是既从事交易又从事上市推荐的多元化角色，因此实行这一制度的各个国家地区都有自己的一套利益回避制度，国内也有相关的类似规则，但相比国外在这方面的一些规定，国内关于不得担任保荐人的禁忌似乎不多，而且一些量化条款过于宽松。例如我国相关规定只列举了四种(实际是三种)不得担任保荐人的情形，香港地区是六种；在保荐机构及相关利益集团在发行人公司持股限制方面，我国是7%，香港是5%，英国更低至3%。“禁忌”少、持股底线高，似乎不足以防范券商机构在保荐过程中所引发的道德风险。
国内市场推出保荐制度时间不长，一方面，确实需要改变现有保荐制度规则中不合理之处，另一方面，更要切实贯彻执行已有的游戏规则。要想让上市公司保荐制真正凸显它的威力，还需要各相关部门、各相关主体去真正落实它，实实在在地执行它，只有这样，上市保荐制度才能构筑一道强有力的中介屏障，才能真正形成“道德之墙”与“法律之墙”。
（ 责任编辑：杨茂银 ）
