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上市公司花156年的租金费用购买大股东44.7年土地使用权
2月16日，大连美罗药业(600297)(相关,行情,个股论坛)股份有限公司（600297.SH，下称“美罗药业”）与其大股东大连美罗集团有限公司（下称“美罗集团”）达成协议，出价6569万元向美罗集团收购7.3万平方米的国有土地44.7年使用权。
这块位于大连高新技术产业园内土地的使用权是美罗集团在1999年通过出让方式取得，并以租赁方式提供给美罗药业使用，因此，土地上4.4万平方米的房屋建筑物却是归美罗药业所有。“美罗药业经营房屋所有权（美罗药业所有）与土地使用权（美罗集团所有）长期分离，美罗药业与美罗集团因此一直存在关联交易，本次交易实现后将直接减少关联交易，促进美罗药业规范运作。”美罗药业董事会在解释土地收购的原因称。
根据公开资料，美罗药业向美罗集团租赁土地是跟大股东之间发生的两项经常性关联交易之一，这笔交易2003年的租金是42万元。另一项关联交易是向美罗集团的全资子公司美罗大酒店租赁房屋，2003年租金112万元。在关联交易方面，上市公司表示，不存在对大股东及关联企业的依赖性。
虽然买断这块土地44.7年的使用权，的确减少了跟大股东之间的关联交易，但以2003年土地租金42万元计算，美罗药业付出的6569万元收购款足够用来以租赁形式获得这块土地156年使用权。
但另一方面，新入主美罗集团的四位新股东投在美罗集团的5767万元收购成本，已经在这次跟控股子公司的土地交易中连本带利收回。美罗高管MBO
曾是大连市国有独资企业的美罗集团主营医药科研、生产和销售，在2000年美罗药业上市后，作为主发起人持有其63.39%的国有股权。但2001年末到2003年末短短两年内，美罗集团的净资产缩水3.5亿元至负911万元。2004年初，大连市政府决定将美罗集团作为国有股减持试点单位出让。
被大连市政府选中的转让对象迅速浮出水面，西域投资(香港)有限公司、大连凯基投资有限公司、大连海洋药业有限公司和哈药集团(600664)(相关,行情,个股论坛)股份有限公司四家公司分别获得美罗集团股权比例的40%、37%、15%和8%，除此之外，还承担原美罗集团的全部债权、债务,接收和安置全部在职职工与离退休人员。
在获得监管部门审批之前的2004年1月，大连市政府已经跟拟受让方签订委托管理协议，将股权转让过渡期内美罗集团的资产管理及经营管理权全部移交给四家股权受让公司。这笔交易在2004年7月15日正式敲定。
四家入股的公司为这次收购总共支付5767万元现金，虽然美罗集团到2003年末净资产为负911万元，但由于美罗集团持有63.39%的美罗药业绝对控股权，这笔5767万元的收购款便能够撬动美罗药业5.5亿元的净资产，按实际比例享有美罗药业近3.5亿元的股东权益。
在四个新资方中，最大出资方是来自香港地区的西域投资，但由于大连凯基被张成海等多位美罗集团高层控股，所持股权比例跟西域投资也相差无多，在美罗集团董事会所占席位数量也跟西域投资一样为3个，这笔交易被市场解读为引入战略投资者、通过收购母公司间接获得上市公司控股权的“混合”MBO模式。
大连凯基是由美罗药业董事长张成海等11名美罗集团与美罗药业高管在2003年12月成立，距离美罗药业披露美罗集团转让之前不足一个月。11名自然人总共出资2300万元。1月12日，美罗药业公告美罗集团股权转让的具体比例与转让金额5767万元，大连凯基收购37%的美罗集团股权，分摊转让款2134万元。
为满足《公司法》的对外投资额累计不得超过公司净资产的50%的规定，2004年2月26日，沈阳东新药业有限公司入股大连凯基，以货币形式出资2500万元。由此，大连凯基的净资产增至4827万元，为入股美罗集团而支付的2134万元在其净资产中所占比例下降至44%。
美罗集团的第三新入股东海洋药业也在2004年2月对公司自身进行800万元增资。上市公司为股东造血
完成收购后，美罗集团持有美罗药业的63.39%国有法人股变更为一般法人股，2004年8月31日，美罗集团对美罗药业的其他股东发出要约收购邀请。对大股东之外的1.83%非流通股，公司依照2003年末每股净资产值制定了4.81元的每股收购价；对A股市场上流通的34.78%的流通股，则给出了每股7.34元的收购价格。
2004年中期，美罗药业的每股净资产已经达到4.89元，而其流通股价更是高居8元以上，加上美罗集团将要约收购有效期限定在法规允许的最短期限——30天，到要约收购有效期结束，没有股东接受美罗集团的收购要约，从而美罗药业的上市地位得以维继。
新股东表示，美罗集团将通过资产债务置换和产业结构调整等措施,向港口运输、生命科学、医院、金融业拓展，向资本运营为核心的控股公司转型，彻底改变主营业务单一的现状,进而对上市公司未来发展提供更有力的资金和项目支持。
而在美罗集团完成变身之前，上市公司还将为大股东贡献不小的力量：在公布土地收购交易的同时，董事会还宣布，由于受春节长假影响，准备时间不足，变更美罗药业的原有9783万元募集资金的投向、向美罗集团收购美罗中药厂94%股权等议案将在2月27日召开的股东大会上取消。但以上议案已经获得美罗药业新董事会的通过，如果以上议案得以完成，那么继出让土地之后，美罗集团能够从上市公司再获得近1亿元的资金，恰好与四位新股东重组美罗集团的思路相吻合。
（ 责任编辑：任宁 ）
