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2005年2月26日，由《证券市场周刊》主办的2005年宏观经济论坛在北京举行。与会专家对2005年的宏观经济市场进行了深入的探讨，就我国经济面临的问题做出了自己的看法。搜狐财经频道作为网络协办对此次论坛进行全程图文直播报道。
夏斌： 我们是这样的，两家行，每一家基本上现在是13个董事，管理层四个，我们的执行董事，就是原来的行长副行长，独立董事三个，一般都是外部的，完全外部的，汇金的董事是内部的，这个董事会应该说在治理结构上已经开始发挥作用，怎么定义叫开始发挥作用呢？也就是说在董事会上有人投反对票，有人投弃权票，我定义为发挥作用，现在已经出现了，是好事儿，都有不同的声音。都是汇金的外部董事、股权董事，再说的明白一点儿，原来行委定了的事情，到董事会讨论的时候，有不同的声音，我们假设这就叫“发挥作用”。（掌声）
第二个发挥作用是什么呢？就是董事会底下的五个专门委员会，这五个专门委员会叫主席也好，叫头儿也好，都是独立董事，或者是外派董事担任五个专门委员会的主任的，这五个专门委员会现在也开始发挥作用了，比方说有一家银行他准备给管理层发多少多少奖金，薪酬委员会不同意，那就不能发，这就叫发挥作用了。
发挥作用的第三点我们可以定义为什么呢？监事会发挥作用了，主席也好，会员也好，我们告诉他2004年没办法，2005年对不起，监事会必须把所有的高管、董事，每个人干的怎么样，文字报告拿来给我看，然后我再决定给你多少钱。
孙涤：你根据什么呢？
夏斌：我根据市场的行情。（笑）所以说这些监事就得让他们对董事干活干的怎么样，他得作出有指标的，有说服力的一个一个的说明，这样才能说明他们的工作在进行，最起码比你刚才说的委托代理更委托代理，另一方面监事会又在监督这些高层的董事干了什么，我们假设现在是因为特殊情况，你假设很多的话，他也只能是委托监事会。而且现在还有进展，交行现在也是，实际上它有点儿类似，只不过它股权更分散一点，中国银行现在有一个老外的信贷风险管理，存老外（笑）。这样的话，交行走得更快，它有几个部门经理，几个高管直接从汇丰引进来，这也叫做治理结构改革，大家都认识到，这个问题必须要这么做。还有一个问题，贷款，现在建设银行的贷款，无论什么贷款，都要首先经过电脑里先筛一遍，如果电脑某个条件卡住了，就上不去了，不能贷了，这样的话你就可以认识到底下的分行、支行说了算，就能放出贷款，这个基本就不行了，然后再上到多少以上，再讨论，最起码前面那套关已经完全系统化了，这样的话，他引进的软件也好，引进的模型也好，可以说发挥作用。最起码，因为这种制度，这种模型，首先要符合这种条件才谈得上贷或不贷，不符合这个条件，根本就不贷。当然了，它自己内部管理的事情肯定是应该成为我国这些行，和外国的商业银行差距还是很大的，逐步改进是一个过程，得需要时间。
孙涤：我作为大家的反方，再讨论一个。（笑）你作为我们国有资产公司的主管代表，你两大银行已经代表老百姓拿钱进去了，你周围的代表，你感觉两家银行在治理结构中间现在最大的问题是什么，还有没有问题？最大的问题是什么？
夏斌：我上次在欧洲货币银行的会上已经说得非常明白，最大的问题就是党委银行。（笑、掌声）从法律上讲，董事会是完全有权否定的，但是目前还是不敢，位置已经空缺了，党委提名夏斌来补空缺，夏斌条件很好，你为什么不让夏斌呢？而且我们要求建行对董事不能有信息屏障。
孙涤：建行中行的改革比较为人高度瞩目，其实这个问题在世界上不是一个新问题，所有以前大的集团改制，包括海油，都是一样，所以这个不是建行的问题，而是一个长久以来的问题，也不是金融服务业的问题，所以我想这是一个普遍的问题。
夏斌：但是它这个因为什么？一个是大环境比原来有改善，可以讨论这些问题，另外一个就是中海油公司没有什么事，它是子公司上市，所以它党委的很多事情在集团里面，而中行建行这次讨论过去，党委也上市了（笑），在中建行里面是，在上市的里面，它跟中海油、中石化不一样，中海油中石化党委在集团，上市公司是子公司上市；而中行建行呢，最终决定权的党委在上市公司里面，这和原来的大企业有点不一样。
谢平：我倒觉得像《证券市场周刊》有一件事情可以做一做，很少看见有这方面的描述，你们有很高层的记者，这方面做的不多，所以很多事情只是隔靴搔痒，你至少可以把它画出来。
孙涤：因为这些问题都是比较难解决的，随着改革的深入，但是我们应该看到这些问题，比如我刚才想，让领导出去两个礼拜学习，我想不通，凭什么学习不上班啊？这个是不对的。
夏斌：老外说得很清楚，如果什么事情党委决定了，到了董事会，董事会都同意，它在治理结构文献当中都讨论过，不是没讨论。
孙涤：没答案。
夏斌：有答案（笑）。比如说这次就改进了，董事会的党委委员只是少数，十三个董事会成员，党委委员只是四个，这个就和中石油、中石化董事会不一样了，中国大企业上市公司，或者说底下股东公司，现在董事会里头，党委员是多数，因为它投票也是多数，这次中建行是不一样。这是当时我们设计的时候就已经考虑过的问题，就是党委委员在董事会里不能占多数。
孙涤：我们董事会重大问题的讨论基本上全部是少数服从多数，有没有其他的发出中小股东声音的方法？
谢平：有，所谓类别股东条款。所以有些类别股东声音要有一致的同意，但是你刚才说的少数服从多数也不是简单的多数，而是三分之二的多数。从架构上说，我觉得建行的，银监会也是，包括很多律师事务所，都认为建行的章程在国内来说是写得相当好的，给其他的一些公司都是参照，当然行诸纸面上的事情是否能够落实也是一个问题。
夏斌：大家都知道，上市公司无论多大多小，一旦上市以后你得相信市场，市场给你的价格肯定是准确地反应了你所有披露的信息，如果你把党委之间的问题，你说不清楚，实际上它隐含的也是一个价格问题，所以市场就逼着你说清楚了，你躲不过去的，你不说清楚也可以，价格就回落。因为大家都在关注治理结构问题，而关注治理结构问题，像外国投资者都关注党委结构，他说你这个问题说不清楚，那好价格就回落，躲不过去的，都必须说清楚。张三李四干什么事情，每周开几次会，都必须要说清楚的，因为你看得很清楚，银行七天都在上班。
问题：我有一个问题请教一下谢行长和孙主任，按照公司法的安排，独立董事现在的部分职能跟我们监事会的职能是重叠的，那么我们监事公司他们的权力和责任分配是怎么样？
夏斌：我们现在独立董事主要都是在专门委员会里面，而监事会的主要工作就是监督，监事会第一条的工作就是对这些董事和高管人员尽职监督，法律规定尽职监督，这个是独立董事做不到的，所以独立董事都分到各专门委员会去了，比如说专门委员会是法律规定必须独立董事当主任。
谢平：就是监事会也同样包括可以监视独立董事？
夏斌：说得很清楚，如果这个独立董事干得不怎么样，监事会给一个报告，那么下一个任期就不再用他。
孙涤：所以我们所谓监事章程、股东大会、议事规则，包括我刚才讲的，我国的监事会是不是能够像德国人的监事会一样发挥实效，还是像日本人一样，还是要看，但是他们的职能界定清楚，独立董事并没有一种超然的特权，只是根据它的利益机制，因为它没有跟公司有直接的经济上的利益，其他利益很难讲，因为美国就可以知道，独立董事之所以任命，但是它的老同学呢？但是独立董事也要受监事会的监视，就是一句话，人不能自己监督自己，自己监督自己，好象不能长期有效。
（ 责任编辑：单秀巧 ）
