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上海国际机场股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知（节选）
上海国际机场股份有限公司于2005年2月16日向公司全体董事发出关于召开公司第三届董事会第七次会议的通知,公司独立董事徐友才先生、范启明女士和王兴孙先生同意将以下第六、第七和第九项议案涉及事项提交本次会议审议。公司于2005年2月25日在公司会议室召开本次会议,公司全体董事出席了会议,公司监事朱继雨先生列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
八、关于投资上海浦东国际机场扩建工程机场主体工程的议案。
为了进一步满足上海浦东国际机场航空业务量增长的需求、保障上海浦东国际机场的服务水平、提高公司经营业务能力,公司拟投资上海浦东国际机场扩建工程机场主体工程(以下简称“扩建工程机场主体工程”)。
该议案提请公司股东大会审议。
九、关于委托上海机场(集团)有限公司建设扩建工程机场主体工程的议案。
该议案提请公司股东大会审议。
公司独立董事徐友才先生、范启明女士和王兴孙先生就该事项发表独立意见如下：
公司委托集团公司建设扩建工程机场主体工程是为了顺利推进扩建工程机场主体工程的建设,确保工程建设质量,按期完成工程建设任务,同时考虑集团公司拥有专业的建设管理机构和丰富的机场及配套设施工程的建设管理经验,未损害非关联股东的利益；公司关联董事回避了议案表决,符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。
本人同意公司委托集团公司建设扩建工程机场主体工程。
十、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次投资扩建工程机场主体工程相关事宜的议案。
为保证本次投资扩建工程机场主体工程工作的顺利实施,确保投资者的利益,拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次投资扩建工程机场主体工程相关事宜。
1、授权董事会签署本次投资扩建工程机场主体工程过程中发生的相关合同(包括但不限于贷款合同、抵押合同等)。
2、授权董事会办理与本次投资扩建工程机场主体工程有关的其他事项。
该议案提请公司股东大会审议。
十三、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券的实施办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》及其他法律法规的有关规定,
公司董事会结合公司经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况, 针对可转换公司债券的发行条件进行了认真地核查,
认为公司符合现行发行可转换公司债券的有关规定, 具备发行可转换公司债券的条件。
该议案提请公司股东大会审议。
十四、关于公司可转换公司债券发行方案的议案。
1、发行规模： 根据本次募集资金投资项目的资金需求及公司的财务状况,
确定本次可转换公司债券(以下简称“可转债”)的发行规模不超过人民币35亿元。
2、票面金额： 每张面值人民币100元。
3、可转债存续期限： 5年。
4、票面利率： 本次发行可转债票面年利率为第一年为1.0%, 第二年为1.4%, 第三年为1.8%, 第四年为2.2%, 第五年为2.7%。
5、转股的起止日期： 本次可转债发行之日起满6个月后至可转债到期日止。
6、付息：
(1)付息方式
可转债利息每年支付一次, 计息起始日为公司可转债发行首日, 付息日期为自公司可转债发行之日起满一年的当日,
付息登记日为付息日的前一日,
付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司可转债持有人均有权获得当年的公司可转债利息。若付息登记日为非交易日,
则以付息登记日前一个交易日交易结束后登记在册的公司可转债持有人为准。公司将在付息日之后5个交易日内支付当年利息。
公司对已转换及在付息登记日转换为公司股票的可转债不再支付利息。
(2)到期还本付息
在可转债到期日之后的5个交易日内, 公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债。
7、转股价格确定方式和调整原则
(1)初始转股价格的确定依据和计算公式
本次发行的可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值为基准上浮0.1%～5%,
具体上浮幅度由公司在发行前根据市场情况确定, 并在《募集说明书》中予以披露。
计算公式如下：
初始转股价格＝公布《募集说明书》之日前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值×(1＋0.1%～5%)。
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
(2)转股价格的调整方法及计算公式
本次发行后, 当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,
将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： P1＝P0/(1＋n)
增发新股或配股： P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)
两项同时进行： P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)
派息转股价不作调整。
其中： P0为初始转股价, n为送股或转增股本率, k为增发新股或配股率, A为增发新股价或配股价, P1为调整后转股价。
在本次发行之后, 当公司因分立或合并及其他原因使公司股份发生变化时, 公司董事会将视具体情况召开股东大会审议,
按照公允原则对转股价格进行调整。
公司将按上述调整条件出现的先后顺序, 依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位, 最后一位四舍五入。
8、转股价格有条件修正条款
在本次可转债存续期内, 当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,
公司董事会有权在不超过当期转股价格15%(含15%)的幅度内向下修正转股价格；当修正幅度超过15%时,应提请股东大会审议。修正后的转股价格不得低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值。公司行使此有条件修正条款的权利每12个月(在本可转债存续期内)不得超过一次。
9、赎回条款
自本次可转债发行首日起两年之后,如果公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价不低于当期转股价的130%时,公司有权按面值加当期利息赎回全部或部分未转股的公司可转债。赎回条件可跨年度计算。若首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形, 则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,
落在转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
10、回售条款
(1)一般回售条款
自本次可转债发行首日起两年之后,如果公司股票收盘价格连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价的70%,经公司可转债持有人申请,公司可转债持有人有权将其持有的全部或部分公司可转债以面值的105%(含当期利息)回售给公司。公司可转债持有人在本回售条件首次满足后可以进行回售,回售条件可跨年度计算,首次不实施回售的,当年不能再行使本回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形, 则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,
落在转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)时点无条件回售条款
在公司可转债到期之前的5个交易日内, 可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的110%(含当期利息)回售给公司。
(3)附加回售条款
若公司募集资金投资项目发生变更, 或根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途, 或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,
则在公司股东大会做出变更募集资金投资项目决议之日起10个工作日后,
公司可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的105%(含当期利息)回售给公司。公司可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不能再行使本次附加回售权。
11、转股后的股利分配
可转债持有人在实施转股后与本公司发行在外的其他普通股股东享受同等权利。在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
12、提前还本付息
从本可转债流通面值少于相关法律法规之规定被停止交易后至本可转债到期日前, 经股东大会批准,
公司有权按面值加上应计利息清偿未转股的全部可转债。如本公司决定提前清偿未转股的全部可转债,
本公司将在中国证监会指定的报刊上连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方式和时间等内容。
在可转债停止交易至本公司提前清偿期间, 可转债持有人仍可依据约定条件转股。
13、转股时不足一股金额的处置
转股时不足一股金额的可转债余额部分,
公司将在转股日后的5个交易日内通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的清算系统兑付该部分可转债及其应计利息。
14、向原股东配售的安排
本次发行的可转债全部向原流通股东优先配售,每股优先配售比例精确到“角”,余额及原流通股东放弃部分采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次可转债具体发行及配售细则由公司根据上述原则并经监管部门批准后确定。
15、可转债流通面值不足3,000万元的处置
在本可转债流通面值少于3,000万元时, 按上海证券交易所有关规定停止交易。在停止交易后, 转股期结束前,
可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
16、本次发行可转换公司债券募集资金投向：
本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于上海浦东国际机场扩建工程机场主体工程建设。
17、发行对象
本次可转债的发行对象为在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定可购买可转换公司债的自然人、法人及证券投资基金等机构。
该议案提请公司股东大会审议。
十五、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案。
为顺利实施公司可转换债券的发行,
拟提请股东大会授权董事会根据核准机关的审核意见和相关法律、法规及规范性文件的规定具体办理与公司本次可转换公司债券发行相关的全部事宜：
1、授权董事会在法律、法规和股东大会审议通过的发行方案允许的范围内, 按照监管部门的要求, 并结合本公司的实际情况,
在发行前对本次可转换公司债券发行方案及募集方法做进一步的明确, 制定和实施本次发行可转债的具体方案, 决定具体发行规模和发行时机,
并办理本次发行可转债的担保、反担保等相关事宜。
2、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,
根据核准机关的审核意见、要求和相关法律、法规以及其他规范性文件的规定, 结合公司和市场的实际情况,
对本次可转换公司债券的发行方案和募集办法进行适当调整和补充。
3、授权董事会签署本次可转债发行过程中发生的相关合同(包括但不限于担保合同、承销协议等)。
4、授权董事会在本次可转债进入转股期后, 根据实际转股情况, 定期对《公司章程》进行修订,
定期办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
5、授权董事会办理可转换债券申请上市手续, 聘请保荐机构(主承销商)以及办理与本次可转换债券有关的其他事项。
该议案提请公司股东大会审议。
十六、关于公司本次发行可转换公司债券方案有效期的议案。
本次发行可转换公司债券有效期拟定为从公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券的发行方案之日起至满12个月止。
该议案提请公司股东大会审议。
十七、关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案。
该议案提请公司股东大会审议。
十八、关于召开公司2004年度股东大会的议案。
(董事长俞吾炎先生、董事施丽英女士和刘向民先生因在上海机场(集团)有限公司任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避第七项和第九项议案表决)
上海国际机场股份有限公司定于2005年4月1日召开2004年度股东大会,现将会议有关事项通知如下：
一、时间及地点
时间：2005年4月1日 上午9：30
地点：中共上海市委党校报告厅 虹漕南路200号
(公交93、122、735、763、764、909等均可到达)
二、会议方式：现场加网络投票。流通股股东可以在会议召开当日在交易时间通过上海证券交易所交易系统进行表决。
三、会议审议事项
1、2004年度董事会工作报告
2、2004年度监事会工作报告
3、2004年度财务决算报告
4、2004年度利润分配预案
5、关于修改《公司章程》部分条款的议案
6、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
7、关于聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构的议案
8、关于投资上海浦东国际机场扩建工程机场主体工程的议案
9、关于委托上海机场(集团)有限公司建设扩建工程机场主体工程的议案
10、关于授权公司董事会全权办理本次投资扩建工程机场主体工程相关事宜的议案
11、关于前次募集资金使用情况的说明
12、关于会计师事务所出具的前次募集资金使用情况专项报告的议案
13、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
14、关于公司可转换公司债券发行方案的议案
(1)发行规模
(2)票面金额
(3)可转债存续期限
(4)票面利率
(5)转股的起止日期
(6)付息
(7)转股价格确定方式和调整原则
(8)转股价格有条件修正条款
(9)赎回条款
(10)回售条款
(11)转股后的股利分配
(12)提前还本付息
(13)转股时不足一股金额的处置
(14)向原股东配售的安排
(15)可转债流通面值不足3,000万元的处置
(16)本次发行可转换公司债券募集资金投向
(17)发行对象
15、关于授权公司董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案
16、关于公司本次发行可转换公司债券方案有效期的议案
17、关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案
四、出席对象
1、2005年3月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人,该股东代理人不必是本公司的股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、其他有关人员。
五、会议登记事项
本次股东大会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和/或授权委托书(格式附后),并于2005年3月11日之前将上述登记表和/或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续,公司将在股东大会召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。
邮寄地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券投资部
邮编：201202
传真：(021)68341615
请在信封正面注明“2004年度股东大会登记”字样。
六、重要提示
1、本次股东大会不发放礼品及有价证券；
2、公司不接受股东以电话方式办理登记,并请各位股东不要前往公司办理登记手续；
3、本次股东大会会期半天,与会股东食宿交通费自理；
4、请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记和邮寄资料。
七、联系方式
联系人：黄晔
联系电话：(021)68341609
传真：(021)68341615
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董事会
二??五年三月一日
附：
上海国际机场股份有限公司2004年度股东大会股东登记表
(注：股东登记表剪报及复印件均有效；法人股东登记表需盖章。)
授 权 委 托 书
(注：股东登记表剪报及复印件均有效；法人股东登记表需盖章。)
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海国际机场股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人持股数
受托人签名：
委托日期：
委托人身份证号码：
股东帐号：
受托人身份证号码：
（ 责任编辑：郑宇 ）
