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四大行公司治理警示：战略投资者变数尚存
本报记者 韩瑞芸
万字报告
一份11000字的宏篇大论，终于触及了银行改革最核心的部分。
“国有银行股份制改革已进入攻坚阶段。下一步，改革的重心将转移至完善公司治理机制上来。”
本着这一思路，近日，银监会公司治理改革课题组出台题为“完善公司治理是国有商业银行改革的核心”的研究报告。报告历陈国有银行股改现状及问题，并对其公司治理机制、战略投资者、上市进程等多个方面作出了实质性的政策建议。
课题组成员大多来自专司国有商业银行监管的监管一部。
据小组成员介绍，2003年底国务院选择中建两行进行股改试点后，银监会于2004年初专门发布了《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》(银监发【2004】12号)，还组织有关人员成立了公司治理改革课题组，专门研究国际先进银行的治理经验，并希望找到国际经验与国内改革实践结合的路径。
这份万字报告，便是课题组的初步研究成果。
事实上，银监会及主席刘明康本人对公司治理的推动可以追溯到更早的时候。2002年，当中国人民银行出台《股份制商业银行公司治理指引》时，时任中行行长刘明康曾试图推进这项改革。2003年，荣任银监会主席后，刘在不同场合多次要求国内银行改善公司治理。
现在，完善公司治理的最佳时机也许即将到来。
“中央政府先后对国有商业银行进行注资、剥离部分不良贷款，使其不良贷款率下降了10个百分点。但事实上，输血之后国有商业银行的改革进展相当有限。这次一定要深化改革，在国家再次输血之后，要让三个方面有实实在在的、根本性的改变。”2005年初，刘明康撰文写下这段话，颇有立下“军令状”的味道。
而这“三个方面”指的，便是要改革所有者结构、公司治理结构，加强改革的监测和考核。此前，2004年3月，银监会首次在香港举办银监局长级的高层研讨班，“公司治理”及“风险防控”已成为培训的两大主题。
不过，事实上，银行的改革进程并非监管者意愿所能完全左右。
引入战略投资者原则
“有部分海外投资者进入中国企业缺乏长远战略目标，短期趋利性较强，有的因竞争利益冲突渐行渐远。”报告指出，虽然近年来，我国许多国有企业通过引入战略投资者成功实现了改制和转型，一些银行在境外战略投资者的协助下也取得了良好的改革效果，但事实上，引入海外投资者是面“双刃剑”。
课题组认为，战略投资者应该在公司发展初期进入公司，在公司还比较困难的时期与公司大股东共同努力，协助公司改善治理状况，提供先进的管理技术和经验。它谋求的应当是长期战略利益，通过公司长期的发展和成长获取直接或间接收益。
但现实情况显然有所不同。
对此，报告建议，中、建两家试点银行在引入战略投资者时应坚持以下四方面原则。一是长期持股原则，战略投资者持股一般在银行上市2-3年后才可抛售；二是优化治理原则，战略投资者应带来先进的公司治理经验，从长期看有利于改善银行的公司治理机制；三是业务合作原则，战略投资者应能促进业务的高效合作，引进银行急需的管理经验和技术，解决银行发展的薄弱环节；四是竞争回避原则，鉴于业务合作难免会涉及部分商业机密，因此战略投资者须在相关领域与银行不存在直接竞争。
在2004年度，中行与建行都曾传出要引入花旗银行、汇丰银行等国际大银行作为战略投资者。而中行更是多次明确表示，该行的合作伙伴是“有国际声望的大银行”，该行“已确定战略投资者名单”，但仍需中央汇金公司“点头”，诸如此类。但时至今日，这些“潜在”战略投资者依然杳无音信。结合银监会的表态，个中缘由颇耐人寻味。
对国有银行的上市提醒
尽管报告并未对国有银行上市时间表的种种传言表态，但其犀利的字句，仍表现出报告撰写者对国有银行上市意义的些许怀疑。
“既然国家有能力为国有商业银行注资，上市就不仅仅是为了筹资，其根本目的在于将国有商业银行变成真正市场化的经济主体。”报告提醒说，中行与建行两家银行，特别是银行高级管理层一定要正确看待银行的上市问题，充分处理好公司治理改革与上市的关系。
报告认为，国有商业银行通过上市成为公众企业后，其公司治理和经营管理将会完全暴露在市场和舆论的严格监督之下，这将大大推动银行建立有效的市场激励和效益约束机制利在长远。
然而，资本市场特别是海外资本市场具有更大的敏感性，即使是极微小的疏忽和差错，都会引起股价波动，给国家和银行带来损失。对此，两家试点银行特别是银行高层也要有深刻认识，对于上市后所引发的潜在风险有充分的思想准备。
“如果国有商业银行不是抱着通过上市来改善公司治理的话，仅仅为上市而上市，则不仅不能充分利用资本市场的监督和约束机制督促银行改善内部治理和管理，反而可能因内部管理不规范而适得其反，影响到国有银行改革和发展的大局。”
银监会认为，尽管两家试点行已初步建立股份公司所要求的公司治理框架，但要想真正成为规范的上市公司，还需加紧练好“内功”，“当前两家试点银行股份制改革最主要的工作是进一步推进公司治理改革，完善内部管理机制”。
公司治理四建议
而公司治理，正是国有银行股份制改革的下一个重心。
报告给中、建两行提出了四大建议。
首当其冲的，是严格设定内设组织机构的职责边界和议决事议程。
西方国家的商业银行普遍实行股份制，一个重要目的是确保在投资主体分散化的条件下，实现银行的专业化管理。我国国有商业银行实行股份制改造，可以通过制度约束和监督机制，将政府的权力限制在“规范行使所有权”的范围内，解决在国有控股条件下银行专业化管理的问题。
从这个角度讲，国有商业银行公司治理的关键在于：对股东大会、董事会、监事会及高级管理层等组织机构制定明确的职责分工和议决事议程，建立权力制衡机制。报告特别指出，要规范股东所有权的行使，股东只能通过对银行重大事项的表决权和一定程度的建议和质询权来体现自身意图，不能直接干预银行的正常经营，更不能与银行进行于己有利的关联交易。
顺理成章地，在银行治理结构中处于核心地位的董事会制度的建立，成为了下一个问题。
银监会强调，下一步，两家股份银行董事会要重点做好制定银行发展战略、确保银行依法审慎经营、提高银行的透明度、监督银行高管诚信经营等方面的工作。董事会内部要建立起效率评价和责任追究制度，董事要重点履行好受托职责 (Fiduciary duty)和看管职责(Duty of care)，并应以个人身份为银行所承担的法律后果承担责任。
目前，两家股份银行董事会均设立了提名与薪酬委员会、风险政策委员会、审计委员会、战略发展委员会、关联交易控制委员会等5个专业委员会(两行在具体名称上有些差异)。银监会督促董事会要充分利用各专业委员会。比如，董事会要根据审计委员会的汇报对银行经营管理的合规性、合法性、审慎性进行评估，审计委员会则既可以通过外聘审计师了解银行的财务及经营状况，也可以直接通过银行内部的稽核部门获取信息。董事会专业委员会在运作中要充分发挥独立董事的作用，充分利用独立董事体现小股东和存款人的利益。特别是审计委员会，一定要由独立董事担任主席。
董事会而下，经营管理层的管理水平同样至关重要。报告透露，目前两行正着手从外部，特别是从国际上选聘一些专业化的银行高管人才。
报告最后提出，应加强监事会的职能。从国际上看，围绕银行监督权的实施，银行治理有两种模式：一是英美模式，主要通过独立董事、审计委员会和外部审计师对银行进行监督；二是德日模式，主要通过设立监事会行使银行监督职责。目前两家股份银行采用的是双重监督的治理模式
（ 责任编辑：孙可嘉 ）
