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两年前，曾经被炒得沸沸扬扬的宇通客车(600066)(相关,行情,个股论坛)(600066.SH)“曲线”MBO的主角——中原信托，终于在两年后的今天，宣布通过以每股6.00元、合计10744.488万元的价格，将其持有的股份转让给宇通集团，彻底退出宇通客车。
4月9日，宇通客车发布公告称，根据中原信托投资有限公司和郑州宇通集团于2005年4月7日签订的《股份转让协议》，中原信托将持有郑州宇通客车股份有限公司1790.748万股社会法人股(占公司总股本的8.73%)以每股6.00元的价格转让给宇通集团，完成此次股权转让后，宇通集团将增持公司股份至5670.078万股，持股比例从18.92%到27.65%。
实际上，中原信托当年成为宇通客车的第二大股东也是受到很多投资者的关注。2003年2月18日，中原信托与宇通客车第二大股东郑州第一钢厂签订的股份转让协议，中原信托以每股6.73元的价格受让郑州第一钢厂所持1193.832万股宇通客车法人股(占总股本的8.73%)，总价款为8034万元。同时，结合前期某些信托公司的收购案例，投资者一直质疑中原信托有可能受到第三方委托而进行收购行为，但没有得到宇通方面的证实。
一直以来，信托公司通过信托方式帮助管理层解决资金问题是MBO主导者最青睐的方式。信托公司实际上不仅解决了MBO中的资金问题，而且还可以避免收购主体设立这道程序，从而简化了整个并购方案。同时，根据信托法的规定：“受托人对委托人、受益人以及处理信托事物的情况和资料负有依法保密义务。”如此一来，当信托公司位列上市公司前十大股东，根据信托规则不用披露委托人，也就是实际控制人是谁。
对于宇通客车的MBO，其实早在2001年6月，宇通客车就专门为其MBO计划而设计了一家上海宇通公司，注册资金为12053.8万元，该公司股东包括宇通客车董事长汤玉祥和其他21名宇通职工。随后，上海宇通与郑州市国资局(郑州市国资局的职能后划转给郑州市财政局)签署了有关协议，约定由上海宇通接手郑州市财政局持有的宇通集团90%的股权并呈报财政部审批；在报批期间，宇通集团持有的宇通客车股权由上海宇通代为管理。2001年8月，上海宇通向郑州市财政局支付了全部的股权转让款。
但在2002年10月，宇通客车被中国证监会处罚，理由是在编制1999年年报时采取了“财务造假”手段，上海宇通的收购计划遭受挫折。期间，郑州市财政局既没有向上海宇通转让约定股权，也没有返还已收取的股权转让款。
2003年12月，上海宇通以申请支付令方式向法院提起诉讼，要求郑州市财政局返还股权转让款及利息。不久，法院裁定冻结了郑州市财政局持有宇通集团的100%股权并委托拍卖行进行公开拍卖。通过竞价，上海宇通以1.48亿元的价格，终于如愿拍得宇通集团90%的股权。
上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏表示，中原信托退出宇通客车，其实也是一个迟早的事情。在宇通客车完成MBO后，中原信托继续在上市公司中的意义已经不是很大，同时在“伊利事件”以后，以信托的名义代第三方持有股份，信托公司充当上市公司管理层实施MBO的载体，其合法性存在一定问题，因此中原信托的退出也是一种防患于未然的做法。
（ 责任编辑：陈晓芬 ）
