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【记者全四清牛卫国白洁郑州报道】
郑百文虽然已经退出中国证券市场，但一场沸沸扬扬的郑百文“流通股回购第一案”日前在郑州市中级人民法院落下帷幕，两宗由股民起诉山东三联商社(600898)(相关,行情,个股论坛)公司的股份回购案、股份过户案已通过终审判决，原告李香玲、杨广毅等7位股民败诉，山东三联商社(600898)公司胜诉。
据了解，三联商社与这7位中小股民的诉讼源于其2001年对郑百文实行的资产重组。由于在1999年，郑百文以9.8亿元的亏损创下中国股市之最而被暂停上市后，经山东三联集团“买壳”重组后恢复上市，并更名为三联商社。为使公司流通股股东所持股份的50%能够无偿过户到三联集团名下，在其2001年2月召开的临时股东大会上，公司通过了修改公司章程的议案，决定在原章程第九章中增加一款“股东大会在作出某项重大决议，需要每一个股东表态时，同意的股东可采用默示的表示方式，反对的股东须作出明示的表示方式”，从而在其公司章程中写进了这一条款。
在其重组方案安排中，“默示”的股东意味着同意将50%股份过户给三联，反对过户的股东将由公司按流通股1.84元／股，法人股0.18元／股的“公平价值”回购其股份。
就“默示原则”的合法与否，当年法学界和证券界业内人士众说纷纭，莫衷一是。有不少法律界专家表示，原郑百文公司章程中的“默示原则”是与有关国际公约、国际惯例、我国和各国的现行立法背道而驰的。
以此为基础，2003年6月，李香玲等38名原郑百文股东声明不同意将自己的一半股份过户给三联，结果却被“视为同意以公平价回购”，其所持股票被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以回购并注销。
于是，2003年7月18日郑百文恢复上市首日，李香玲等以公司回购侵权为由，将三联商社及中国证券登记结算有限责任公司诉至郑州市金水区人民法院，该案诉讼标的共涉及股份15600股。2004年6月11日，金水法院一审判决三联商社与中登公司返还该6名股东已被公司回购股份的50%。
2003年12月公司股民杨广毅以公司在资产、债务重组办理其所持公司20900股股票的50%过户手续侵权为由，再次将公司诉至金水区人民法院。
三联商社对一审判决不服，遂上诉至郑州市中级人民法院，郑州市中院于2004年10月14日进行了二审，并于2005年4月13日作出终审判决，撤销了金水区人民法院的一审判决，驳回李香玲等6人的诉讼请求。
而杨广毅诉公司在资产、债务重组中股票过户侵权一案，金水区人民法院也早于2004年7月16日依法驳回了原告杨广毅的诉讼请求。原告杨广毅不服判决，向郑州中院提起上诉。2005年4月13日，郑州中院对此发布终审判决：驳回上诉，维持原判。至此，被称为中国股市“流通股回购第一案”的买“壳”上市案终于有了定论。
（ 责任编辑：张宇 ）
