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10日，首批股权分置改革试点企业之一的三一重工(600031)(相关,行情,个股论坛)率先公布了《股权分置改革说明书》。
三一重工股权分置改革方案为：以2005年4月29日三一重工总股本24000万股其中非流通股18000万股、流通股6000万股为基数，由非流通股股东向流通股股东按持股比例共支付总额为1800万股公司股票和4800万元现金对价后（即流通股股东每持有10股流通股将取得3股股票和8元现金对价），非流通股股东所持有的原非流通股将获得上市流通权。该方案实施后，三一重工的总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
三一重工总经理向文波用“既简单又很好”来评价这个方案。他认为有两个特点：一是10股送3股是大股东划转3股，而不是转增，总股本没有变化；二是10股派8元，不是由三一重工支付该笔费用，而是由非流通股股东支付。
4800万元对价的来历
对于4800万元的得出，华欧国际证券有限责任公司有一个算法：
1、流通权的价值计算公式
每股流通权的价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润
2、超额市盈率的估算
如果参考完全市场经验数据，华欧国际认为三一重工至少获得10倍发行市盈率的定价，在三一重工发行时，市场处于一个股权分置的状态，三一重工的实际发行市盈率为13．5倍，因此，华欧国际可以估算出用来计算三一重工流通股流通权的超额市盈率的倍数约为3．5倍。
3、流通权的价值的计算
流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数＝3．5×1．36×6000万股＝28560万元
4、流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数
流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数＝流通权的总价值／市价
以三一重工2005年4月29日为计算参考日，该日三一重工收盘价16．95元静态计算，流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数为1684万股。
根据上述分析，华欧国际认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的1800万股高于流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数1684 万股，加上三一重工非流通股股东同时支付的4800万元现金，因此，非流通股股东支付的对价合理。
有效地保护了流通股股东利益？
对于采用支付对价的方式，向文波表示，大股东做出了很大的牺牲。如果按照目前8．15元的每股净资产来计算，大股东向流通股股东送股和派现需2亿元。而一家快速成长的公司，是不可能仅仅按净资产转让。
他认为，公司的试点方案对流通股股东是非常有利的，首先送的股份是从非流通股东无偿划给流通股股东的；其次，流通股股东获得的每10股派8元的现金全部来自非流通股股东，而不是公司自身的未分配利润或资本公积，不存在左口袋倒右口袋的情况，4800万元现金全部从非流通股股东自己的腰包掏出，对流通股股东是实实在在的。
不过，资深证券分析师金洋对股权分置改革试点的评价是，“试点有新意的地方在于补偿幅度大大低于市场预期。”
尽管三一重工的方案相比较而言还是比较优厚的，但很多分析人士和中小投资者对补偿力度还是觉得不够。一个小股民按照三一重工2003年6月发行上市的价格和流通股比例计算，以发行价15．56元计算，经过2003年的10股派5元红利，再加上此次的10送3派8元的补偿比例，三一重工的流通股股东的每股成本为11元，而非流通股股东的成本仅为约1．45元。
金洋说，令人气愤的是，三一重工的“大股东的股份是用实物资产折价来的，用破汽车算出几百万股”。
三一重工是按截止到2000年10月31日三一重工业集团有限公司的净资产18000万元1：1折股为18000万股的。而公司类似的抵债物是按1：1折股到了18000万发起人流通股中。这里列举部分折股的抵债资产：
天津力辰机电1999年10月抵来的雪弗兰小车一台29．7万元，折股29．7万股，发行后该部分股权净值升为169．68万元；
1999年9月抵来的捷达王一台22万元，折股22万股，发行后该部分股权净值升为125．69万元；
2000年1月抵来的ＬＸＳ400凌志一台44万元，折股44万股，发行后该部分股权净值升为251．38万元；
1997年10月抵来的三菱太空旅行车28万元，折股28万股；本田雅阁29万元折股29万股；发行后该部分股权净值分别升为159．97万元和165．68万元。
发起人仅以5台冲抵公司的应收账款的旧车就换回了152．7万股上市公司的股权，以15．56元高价发行后，由于社会公众股股东的贡献，使得该部分股权净值暴升至872．4万元。
有人计算得出，按目前的股权分置改革方案，三一重工的大股东能使股权增值5亿多元；按照目前所了解的4个方案计算，这4家公司的非流通股股东获利金额可能高达74亿元，投资收益率为569％。
基金拿着别人的钱来做人情？
根据证监会的有关规定，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经过参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二通过。而三一重工截至2005年3月31日的前十大流通股股东中有9个是机构投资者，其中7家是基金，因此，基金的意见对三一重工改革方案能否顺利通过起着重要作用。
据悉，公司十大流通股股东中的申万巴黎基金、基金鸿阳、中信基金等机构都派人来公司了解情况，就股权分置试点和公司交换看法。
据说，基金立下军令状，保证试点顺利进行，也就是说他们会投赞成票。市场人士认为，这是“拿着别人的钱来做人情”。
如何避免被掏空？
全流通试点，应当是为市价全流通投石问路。
原来有一种说法，用现在的三无板块当例子来说明全流通无用。因为公司不是掌握在现在的股东手中，而是掌握在原来发起人选出的董事会手中。这样就出现了中国特色的全流通也会被掏空的怪现象。因此避免在全流通过程中上市公司被掏空也成了流通股股东关心的问题。
据公告，三一重工全体非流通股股东承诺：非流通股获得“上市流通权”之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；公司控股股东三一集团有限公司承诺：在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
然而，目前对于操纵市场的相关法规不完善，是会有后遗症的。证券分析师金洋就指出，要是它利用手上的股分先抛低再买回做差价呢？先抛出几千万打低股价，再慢慢买回来。就是全流通之后，大股东可以分批抛是没问题的，证监会的规定也有，但它要是再买进呢？ 好公司当然不会发生，但公司如果有问题，大股东当然会先知道，它尽量抛空也顺理成章了。“全流通之后的最大问题其实就是这个了。”这一次的方案一定会被通过，那大股东会不会从此抽身而去？
市场还担心试点是否“虎头蛇尾”，当初电广传媒(000917)(相关,行情,个股论坛)以股抵债也是试点，结果只试了一家就没下文。
三一重工是一个以生产工程机械为主的民营上市公司，2003年7月在上交所挂牌上市。该公司有着不错的业绩：2004年年报显示，公司实现主营业务收入26．56亿元，净利润3．27亿元，每股收益1．36元。大股东三一集团有限公司持有上市公司72．42％的股权，大股东的实质控制人是梁稳根，持有三一集团53％的股份，梁亦是上市公司董事长。
公司董秘赵想章称，公司之所以申请进行股权分置改革试点，是希望公司大股东的利益和广大中小投资者的利益一致，解决股权分置这一历史遗留问题有利于公司的规范运作和健康稳定发展。同时，作为民营企业，进行股权分置试点也将大大提高管理层的经营动力。
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（ 责任编辑：陈晓芬 ）
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