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在2004年上市公司年报披露完毕后至今,沪深两市已有24家上市公司被退市。令人遗憾的是,绝少有公司在退市前后以经营不善名义对董事长和总经理进行过更换,更不用说追究高管的失职责任了,而追究失职高管责任是《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的明确要求。
建立和完善责任追究制度,无疑能够亡羊补牢,而引入引咎辞职文化则有助防微杜渐。也就是说,在高管表现出经营乏力的时候就令其下台,才不会使得相关上市公司陷入无力自拔的泥潭。
失职高管极少被追究责任
据WIND统计,沪深两市目前共有24家退市公司。虽然有多种原因造成了退市公司的经营不善,但高管们的失职因素却不可忽视。在实现上市公司优胜劣汰的同时,建立对退市公司高管人员失职的责任追究机制,切实保护投资者的合法权益。从《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的规定中,已经可以看出两者之间的联系。
在24家退市公司中,*ST达曼是最新的一家。在过去的一段时间内,虽然*ST达曼的高管层经历了不小的动荡,但这个动荡却和经营失职无关。*ST达曼2005年2月25日公告说,当地人大同意西安市检察院对其董事长许宗林采取强制措施,并同时分别暂停和终止了他的市、区人大代表职务。众所周知,被检察院采取强制措施的当事人,多半是存在性质比较严重的犯罪嫌疑了。事实上,许宗林远遁国外,已经是公开的秘密。
其实,不用说追究退市公司高管的失职责任了,至今连在退市前后以经营不善名义对董事长和总经理进行过更换的公司也非常少见。正因为如此,目前在三板交易的北方五环(相关,行情,个股论坛)当年免去王平总经理职务的案例,就显得非常突兀。
温情离任的不少
2004年6月11日,*ST达曼总经理单巨仁在上任不到一个月后辞职。他的前一任总经理是高芳,单巨仁短暂客串的原因是高芳辞职。随后,高芳因多次不参加董事会会议也不委托其他董事代为表决,而被监事会提议罢免了董事职务。显然,辞去总经理职务,只是高芳从*ST达曼彻底遁身的一个借口而已。
值得注意的是,退市或暂停上市公司中,像高芳一样通过辞职办法温情离任的高管不少。在披露完2004年年报后被宣布暂停上市的17家公司中,至少有6家公司的董事长或总经理是在2004年底前后没有完成任期就温情下台的。
从目前的情况来看,很多高管的温情离任,并非是被追究失职的结果。
比如说,*ST数码在6月24日召开的2004年度股东大会上,以健康为由辞去董事长职务的宋理将被表决为董事会提名委员会委员,而这一位置原来由接任宋理董事长职务的吕亚军担任。
追究失职并非易事
据业内人士分析,暂停上市或退市公司高管们没有被追究失职责任,可能与责任追究机制尚未健全有关。
2004年3月11日,目前在三板交易的深石化(相关,行情,个股论坛)原董事长陈涌庆被捕,深圳检察院所发传票上的理由是涉嫌玩忽职守。但是,陈涌庆2004年12月29日被诉至法院的罪名却是涉嫌挪用公款和受贿。在一些专家看来,从经营责任转为职务犯罪的起诉,揭示的是难以追究高管经营责任的尴尬现实。虽然《公司法》第214条、215条规定了董事、监事、经理违反法律义务应承担的法律责任,但并无明确的诉讼规定,致使实际操作几乎不可能。
在陈涌庆执掌深石化11年于2002年11月退休之际,深圳市投资管理公司下发了《关于给予深圳石化集团有限公司原董事长陈涌庆同志训诫和谴责的通报》。通报认定陈涌庆主要有三个问题:决策和经营失误,违规担保,经营管理不善,导致企业亏损达21亿余元。显然,陈涌庆应该算得上是第一位被追究失职责任的退市公司高管。
追究与否取决大股东
事实上,对失职高管是否追究责任的最大力量,就是上市公司的大股东。但目前的最大问题在于,很多暂停上市或退市公司陷入的经营困境,往往就是大股东一手造成的。
2004年,*ST哈慈的巨大亏损主要是大量计提各项减值准备所致,而大股东迟迟不还巨额占款,正是计提的源头；在资金被大股东为炒股需要而大肆挪用的情况下,*ST猴王(相关,行情,个股论坛)进入了目前几乎算是万劫不复之地。正由于高管只不过是执行大股东的意志而已,大股东自然也轻易不会去挥泪斩马谡,从而才出现了温情下台的风气。
其实,如果高管的失职责任被及时追究,一些暂停上市公司的经营可能也不会像现在这样直线下滑了。
*ST龙涤2004年的亏损额为63457万元,而其2003年和2002年的净利润分别为-19663万元和3487万元。在经营每况愈下的情况下,现任董事长从1997年就开始掌控公司了。虽然*ST天海(相关,行情,个股论坛)近年来的业绩与整个交通运输行业的景气极不协调,但并没有影响到现任董事长和总经理的宝座。
引咎辞职制度初建
与我国上市公司对经营不善高管的这种温情处理相反,海外上市公司大都有让相关高管自动走人的引咎辞职制度。令人欣喜的是,海外市场上的这种引咎辞职制度,已经开始渐渐向我国股市中渗透了。
今年4月1日,乐凯胶片(相关,行情,个股论坛)公告董事长杜昌焘因退休而辞职。杜昌焘在本届董事会任期开始不久即退休,很可能与乐凯胶片的业绩下滑有关。同样是因为业绩下滑,与乐凯合资的美国柯达董事会主席和CEO邓凯达5月11日被宣布退休,接任的彭安东不仅比邓凯达还大2岁,而且他已经在其他公司有过两次退休经历了。彭安东说,论绩嘉奖是包括柯达公司在内的很多世界500强企业的一个价值观,而涉及价值观的事情不容任何动摇。
柯达公司对董事会主席和CEO毫不动摇地进行论绩嘉奖,无疑与完备的利益内生机制不无关系。在一些证券分析师看来,随着我国股市股权分置问题的破冰和深层推进,上市公司高管今后再要完全扮演大股东代言人的角色,操作难度将会因流通股股东的反对而越来越大。同时,无能高管也会因引咎辞职文化的萌芽而难以滥竽充数,将会使得上市公司在经营出现下滑苗头时及时换人,从而避免公司进一步陷入难以自拔的深坑。
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