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随着6月3日公告的披露，西昌电力(600505)(相关,行情,个股论坛)又一宗蹊跷事浮出水面。
新东家进不了董事会
6月2日，西昌电力召开了2004年度股东大会。公司次日公告称，经股东大会投票表决，未通过张斌辞去公司董事职务的预案，同时也未通过作为“立信系”接盘人的赵晓轮进入董事会议案。作为公司的新东家居然进不了董事会，这种情况在上市公司中极为罕见。
资料显示，赵晓轮于5月20日与深陷债务危机的张良宾签订股权转让协议，受让四川立信投资有限责任公司70％的股份，从而成为朝华科技集团股份有限公司与西昌电力的实际控制人。
张斌是曾被誉为“西南第一富豪”张良宾的弟弟。张氏兄弟的发迹路径大致是：银行信贷员下海，成都“红庙子”炒股，然后成立四川立信。张氏兄弟因其控制的四川立信收购朝华集团(000688)(相关,行情,个股论坛)、西昌电力而以“立信系帮主”闻名资本市场。但最近二人的名声大噪，却是因为陷入了严重的债务危机，并拖累多家互保上市公司下水。
来自香港亚王集团的“立信系”接盘人赵晓轮，于5月19日被提名进入西昌电力董事会，并于5月25日被提名进入候选朝华集团董事会。赵晓轮虽被提名却又为何未能进入公司董事会？张良宾解释原因称，有关部门向公司指出，由于公司正处于股权变更期间，不宜进行董事的大规模变更。
也许，这不过是一个让人觉得蹊跷的借口。
巨额担保存在或有风险
比这蹊跷的还有巨额担保独董不知情。
西昌电力5月27日公告披露，截至2005年4月，公司为控股股东朝华集团及关联公司共提供贷款担保57900万元；因关联担保需要为太极集团(600129)(相关,行情,个股论坛)提供贷款担保7200万元；为关联方所持28305万元股权质押提供履约担保。上述担保累计发生额高达95805万元，而公司2004年末的所有者权益为57495．46万元，前者为后者的166．63％。
公告称，上述担保的关联交易各项，没有独立董事事前认可。董事会认为，公司为关联方提供担保，未严格履行关联交易审议法定程序，没有及时、完整地履行信息披露义务，属违规担保。
值得注意的是，公司近10亿元的违规担保存在巨大的或有风险，有的已产生了严重后果。比如，公司重要关联方四川立信资产质量及经营情况严重恶化。2004年末，其总资产虽高达314663万元，但净资产仅16009元，2004年度实现净利润－7967万元。
又如，截止2005年4月27日，公司控股股东朝华集团在中信实业银行杨家坪支行等银行的借款共计3．0372亿元已经全部逾期，各银行要求担保人太极集团承担担保责任。太极集团于是向重庆市高级人民法院提起诉讼，要求公司和四川立信承担担保责任，偿还朝华集团所欠款项。目前，重庆市高院已应太极集团要求，冻结了西昌电力办公、生产用地29宗国有土地使用权和办公用房9宗房屋产权。其中：办公用房产8117平方米，凉山宾馆房产2400平方米，价值约为6800万元，约占公司2004年度经审计净资产的12％。
此前，公司于2004年12月30日与深圳市商业银行海滨支行签订《保证合同》，朝华集团于2005年1月4日将其持有的西昌电力3712．90万股质押给深圳市商业银行海滨支行，共同为西昌锌业在深圳市商业银行海滨支行为期7个月的9000万元贷款提供担保。因借款人与银行的债务纠纷，深圳市商业银行海滨支行向深圳市中级人民法院提请诉前保全，深中院冻结了公司在中国农业银行西昌市支行的基本账户。
实际上，公司控股股东朝华集团已于2004年8月3日将其持有的部分公司社会法人股3712．90万股质押给深商行海滨支行，并于2005年1月4日解除质押。与此同时，因融资需要，朝华集团将持有的该部分股权继续质押给该行，质押期限从2005年1月4日起至2005年7月4日止。
质押不到半年时间，解除质押后旋又继续质押，整个过程让人不解。再查朝华集团的公告发现，这笔质押本来日期更短。朝华集团称公司因融资需要，于2004年8月3日将所持有的西昌电力法人股3712．90万股质押给深商行海滨支行，申请贷款人民币1．3亿元，质押期限两个月，从2004年8月3日至2004年10月3日。
一笔两个月的质押借款1．3亿元，却超期三个月，到2005年1月4日才解除质押，并继续质押，到最后发展成为贷款纠纷，导致深中院冻结了上述股权，其间种种变化令人疑窦丛生。
贵买贱卖华西证券股权
2005年4月3日，西昌电力与四家公司签订股权转让协议，拟将原先持有的500万元及未过户的1．6亿元华西证券股权，以每1元股权按1．05元价格悉数转让。其中，将公司原持有的500万元股权，转让给四川科联博科技有限公司，转让金额525万元；将原拟受让成都金骊实业有限公司所持有的华西证券3000万元股权，转让给四川和易达投资有限责任公司，转让价格3150万元；将原拟受让成都电业局都江堰电力公司持有的华西证券8000万元股权，转让给四川富临实业集团有限公司，转让价格8400万元；将原拟受让四川剑南春融信投资有限公司持有的华西证券5000万元股权，转让给四川省新力投资有限公司，转让价格5250万元。四宗股权转让，合计成交总额17325万元。
西昌电力原持有的500万元股权，是公司于2000年7月收购的。当时，西昌电力以5500万元，购买华西证券5500万元股权，占其注册资本的5．43％。到2002年，西昌电力转让了5000万元股权后，仍持有华西证券股权500万元。
早在2003年8月初，有一份自称是西昌电力内部知情人士发往中国证监会、成都证管办、上海证券交易所和华西证券董事会的举报材料，将2002年才上市的西昌电力及其实际控制人张良宾兄弟推到了聚光灯下。举报材料质疑：西昌电力在上市前将5000万股权转让的用意何在？
举报材料质疑，既然西昌电力以每股1元的价格转出股权，为什么又要在2003年4月24日提出增持华西证券的股权，而且是以每股1．1元的价格收购3亿股。这样低卖高买究竟是为了什么？
2003年5月17日西昌电力2002年度股东大会上以96．17％的股份赞成通过了以每股1．1元的价格收购华西证券股权的提案。不过由于种种原因，没有完成收购3亿股的既定计划，而是只收购了1．6亿股。
西昌电力虽然签署了股权转让协议，在稍后也支付了全部转让款项，但购买华西证券股权需经中国证券监督管理机关审批后，才能办理股权转让过户手续。
在等待证监会的批复过程中，西昌电力已经派驻了一个常务副总和一个投行经理到华西证券，对华西证券的改造也随之展开，先后重金聘任原国信证券董事长胡关金出任华西总裁，原方正证券董事长李华强则掌舵投行，意图成为全国范围内的大投行。
然而，在经过了17个月的等待之后，张良宾等来了证监会叫停的批文，西昌电力投资华西证券不得不戛然而止。
如前述，在西昌电力收购华西证券股权时，购买价格为每1元股权1．1元，而此次转让价为每1元股权1．05元，转让价差800万元，使西昌电力蒙受了不小的投资损失。
目前，西昌电力已陷入深重的危机之中。而根据亚王集团的承诺，他们将只负责以投、融资等方式筹集2．5亿元资金为四川立信“还债”。即使这些资金全部到位，对资金链已然断裂的西昌电力来说也无法从根本上解决问题。因此公司如何收场还是一个巨大的未知数。
（ 责任编辑：陈晓芬 ）
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