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中国证券市场自创建以来,上市公司大股东及上市公司经营管理者损害上市公司及中小股东利益的事件屡有发生。针对这一状况,中国证券监督管理委员会(证监会)做出了很大努力,采取了一系列措施,并制定了多项规定以维护上市公司及中小股东的利益。其中,2001年8月16日,证监会就发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求各上市公司建立独立董事制度。此举也成为促进上市公司规范治理的重要一环。但在实践中,由于独立董事的提名及选举大多被上市公司大股东及经营管理层操纵,因而独立董事的独立性至今难以完全体现。
独立董事独立性的缺失,正在从根本上动摇这一制度设计之初衷。现实中,就已出现上市公司独立董事积极行使职权,却被大股东免去独立董事职务的现象,而更多的独立董事则未能完全发挥其职能,作壁上观难副其名。更有甚者,个别独立董事甚至中饱私囊直接侵害上市公司利益。凡此种种,究其原因,独立董事不独立,正是病灶之所在。
中国上市公司治理水准的提高及独立董事的真正独立需要社会各界的共同努力,在此,我们希望从独立征集独立董事提名权和选举权入手,推动独立董事的独立运动,使独立董事能真正独立行使独立董事的权利,进而维护上市公司及全体股东的整体利益。
长期以来,广东科龙电器股份(相关,行情,个股论坛)有限公司(科龙电器)一直为种种疑云所笼罩,投资者也因此蒙受巨额损失,但科龙电器的独立董事却始终未能对此发表足以帮助广大中小股东解消疑云的独立意见。尽管科龙电器的现任独立董事已于日前提出辞呈,但根据有关规定,该辞呈尚未生效。而且,通过股东大会决议的形式罢免其独立董事的职务,能够更加真实的表达全体股东对其任职期间履行独立董事职责情况的评价。此次,我们之所以对罢免科龙电器现任独立董事进行投票权的征集,一方面是因为科龙电器的现任独立董事,拿着当前中国证券市场最高的独立董事津贴,但却未见其真正从上市公司整体利益的角度出发来发挥独立董事的作用；另一方面,我们希望能通过选出新的独立董事协助证监会进行调查,或自行进行独立调查以澄清种种疑云,并在此基础上切实维护科龙电器股东特别是中小股东的合法权益,进而在可能的情况下,利用法律手段挽回投资者的巨额损失。
另考虑到顾雏军等三名现任非独立董事在科龙电器的巨大影响力,客观上可能对将来当选的独立董事查清上述疑云产生不利影响,为排除潜在的不利影响,我们本次也同时征集对上述董事罢免的提案权及投票权。
我们希望能以此作为与社会各界共同推进独立董事独立运动的开始,并希望科龙电器的股东与我们共同努力,一起从维护科龙电器及其中小股东利益出发,为净化我国的证券市场,为全面建立公开、公平、公正的证券市场,为全面提高我国上市公司治理水平,与我们共同将独立董事的独立运动深入进行下去。
征集人:严义明
2005年7月11日
严义明律师个人简历
严义明,42岁,1995年参加司法部和全国律协组织的律师国际交流选拔考试,获得综合总分第二的成绩,1998年受司法部派遣去日本研修法律实务。系1999年上海市锦天城律师事务所创立时的合伙人律师。2005年3月成立了上海严义明律师事务所。
自1998年起,严义明律师积极通过自身的法律活动,维护中小投资者权益,对于完善公司法、证券法作出积极贡献。办理的主要案件包括红光、银广夏(相关,行情,个股论坛)、大庆联谊(相关,行情,个股论坛)案等。鉴于其对健全证券市场法制及上市公司治理作出贡献,2002年7月被美国权威杂志《商业周刊》评为2002年度亚洲之星。
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