今日全面股改第七批公司亮相，１８家公司中（上海１０家、深圳８家）有１２家公司今日披露了股权分置改革方案，其中，ＳＴ中西６００８４２的方案比较“另类”：该公司并没有向流通股股东送股，而是选择了资产重组与股改相结合的方式。同属于全面股改第七批上市公司的美都控股(行情 - 留言)６００１７５、国通管业(行情 - 留言)６００４４４、青海明胶(行情 - 留言)０００６０６、大冶特钢(行情 - 留言)０００７０８、唐钢股份(行情 - 留言)０００７０９、深纺织(行情 - 留言)００００４５、２０００４５今日表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，董事会经过征求上海、深圳证券交易所的意见，公司股票自即日起开始停牌，上述公司将在近日公告关于２００５年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知，并披露股权分置改革相关文件。同时，延期披露股改最终方案至今的渝开发(行情 - 留言)０００５１４称，公司股权分置改革方案维持不变。

　　此外，今日津滨发展(行情 - 留言)０００８９７、大族激光(行情 - 留言)００２００８、东信和平(行情 - 留言)００２０１７、航天电器(行情 - 留言)００２０２５、兔宝宝(行情 - 留言)００２０４３、成霖股份(行情 - 留言)００２０４７、晶源电子(行情 - 留言)００２０４９、浙江阳光(行情 - 留言)６００２６１、广州国光(行情 - 留言)００２０４５、山东威达(行情 - 留言)００２０２６、思源电气(行情 - 留言)００２０２８、瑞贝卡(行情 - 留言)６００４３９、东华实业(行情 - 留言)６００３９３１３家公司表示，上述公司于１０月２８日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过各自公司股权分置改革方案；丽江旅游(行情 - 留言)００２０３３１１月３日起加入Ｇ板，股票简称变更为Ｇ丽江。

　　长电科技(行情 - 留言) １０送３

　　长电科技６００５８４非流通股股东为其持有的股份获得流通权向流通股股东支付股票对价，流通股股东每１０股获付３股股票。非流通股股东共需支付２６４０万股股票。

　　非流通股股东特别承诺：

　　１、除公司第三大非流通股股东华宝信托外的公司其他非流通股股东承诺，如在本次股权分置改革方案实施前华宝信托仍未明确表示愿意支付对价，则在本次股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过后，同意暂时代为支付华宝信托持有的公司３４８２８０１９股法人股应付的对价股份４４９３２８０股，并在代付对价后保留追偿的权利。

　　２、新潮集团承诺，其持有的非流通股自股权分置改革方案实施之日起，３６个月内不上市交易或者转让；在公司股权分置改革股权登记日如厦门永红电子有限公司未能如期解除相应股份的质押，新潮集团将先行代为支付对价；新潮集团因代付对价所收回的公司股份亦遵守上述承诺。

　　３、厦门永红电子有限公司持有公司法人股１０９６６１３１股全部被质押，该公司承诺在股权分置改革方案实施前解除不少于应支付对价股份的质押。

　　ＳＴ中西 注资＋承债

　　ＳＴ中西６００８４２提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定将股权分置改革与资产重组相结合，采用注入现金和资产、承接担保责任换取债务豁免等对价安排方式。

　　具体方案如下：１、上海医药(行情 - 留言)集团有限公司向ＳＴ中西注入现金人民币３．５亿元，ＳＴ中西计划将该笔资金主要用于购买医药零售类资产及偿还部分债务。

　　２、上药集团向ＳＴ中西注入其下属全资企业上海远东制药机械总厂权益性资产，价值人民币４３００万元。

　　３、上药集团通过接替上海申华控股(行情 - 留言)股份有限公司为公司借款所承担的连带担保责任及其他义务，换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免公司债务人民币２．７８亿元。

　　４、５家非流通股股东上海万馨投资管理有限公司、上海中惠投资管理有限公司、上海协发金属材料有限公司、上海高盈投资咨询有限公司、上海德洪酒楼有限公司一致同意向上药集团支付其持有公司股份的３０％。

　　５、７家公募法人股股东上海斯米克机电设备有限公司、上海医药进出口公司、中国建设银行上海分行第二营业部、上海石化(行情 - 留言)安装检修工程公司、江苏南通二建集团第六建筑安装工程有限公司、上海医药职工大学、上海振康经营公司不需要对价安排，在股权分置改革程序实施完毕后，其所持非流通股股份即可获得流通权。

　　非流通股股东法定承诺：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，所持公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在１２个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数５％以上的原非流通股股东上药集团在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不得超过５％，在２４个月内不得超过１０％。

　　南京水运(行情 - 留言) １０送２．８

　　南京水运６０００８７、１０００８７全体非流通股东选择以支付公司股票的方式作为对流通股股东的对价安排。在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股流通股可以获得非流通股股东支付的２．８股对价股份。

　　公司持股５％以上的股东南京长江油运公司特别承诺：

　　１、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易或转让；

　　２、上述３６个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，２４个月内不超过１０％。

　　公司非流通股股东扬中市新久丰物资有限公司特别承诺：鉴于中国工商银行杭州市解放路支行及中国华融资产管理公司杭州办事处之间股份转让的过户手续尚未办理，新久丰公司同意代华融公司执行对价安排，华融公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得新久丰公司的同意，并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　康恩贝(行情 - 留言) １０送２．５

　　康恩贝６００５７２非流通股股东及暂不上市流通的内部职工股股东为获得流通权，拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股获送２．５股。

　　公司控股股东康恩贝集团有限公司特别承诺：

　　１、康恩贝集团与浙江金科实业有限公司、兰溪市供电局、兰溪市物资协作总公司、杭州康博广告有限公司、浙江丰登化工股份有限公司、浙江大通集团股份有限公司大通商厦签订《股份转让协议》，同意受让上述公司持有的公司股份共计８９５６０３０股。康恩贝集团与上述公司同意若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则由康恩贝集团向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价；若该等股份转让未能于股权分置改革实施前完成，则由康恩贝集团代为垫付该等非流通股份应执行的对价。

　　２、对于未有明确意思表示或表示反对意见的公司的非流通股股东，康恩贝集团同意代其向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向康恩贝集团偿还代为垫付的款项，或者取得康恩贝集团的同意，并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　３、对暂不上市流通的１０５．６万股内部职工股份，康恩贝集团同意无偿代其向流通股股东执行对价安排。

　　４、康恩贝集团持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在６０个月内不上市交易或者转让；在６０个月期满后１２个月内出售数量不超过公司股份总数比例的５％，在期满后２４个月内不超过１０％。

　　减持价格限制：在上述６０月锁定期满后的２４个月内，在遵守上述承诺的前提下，只有价格高于１０．８元／股时，康恩贝集团才能通过证券交易所挂牌交易方式在Ａ股市场出售公司的股票。

　　追送对价：公司董事会承诺２００５年度净利润不低于４１００万元，康恩贝集团承诺，“若公司２００５年度实现的净利润低于４１００万元，或公司２００５年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，则向全体流通股股东追加送股合计２００万股，按照目前的流通股本计算则相当于每１０股流通股股东获得０．５股”。

　　分红计划：康恩贝集团承诺将在２００５年度、２００６年度、２００７年度的年度股东大会上提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润的６０％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。若康恩贝集团未履行此项承诺，则康恩贝集团分红所得划入公司帐户归全体股东所有。

　　浦东建设(行情 - 留言) １０送３

　　浦东建设６００２８４流通股股东每持有１０股将获得３．０股股份的对价，即流通股股东共获得２４００万股。

　　除全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出法定承诺外，上海浦东发展集团有限公司、上海市浦东新区公路管理署还作出额外承诺：

　　１、第一大股东浦发集团所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在２４个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％。

　　２、根据浦东新区国有经济战略性调整布局和事业单位改革的具体要求，上海市浦东新区国有资产管理办公室拟将浦东公路署所持有的公司４５００万股股份无偿划转给浦发集团，目前股权划转正处于报批过程中。浦发集团和浦东公路署均已承诺，若划转的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由浦发集团依其所受让股份向流通股股东支付相应对价；若划转的非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由浦东公路署向流通股股东支付相应对价。

　　３、对于上述浦东公路署持有的公司非流通股股份的划转，若在股权分置改革方案实施日前已完成过户，则浦发集团承诺，该部分股份依其前述承诺执行，即自改革方案实施之日起２４个月内不上市交易或者转让，在规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２月内不超过５％五；若划转的非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户，则浦东公路署承诺该部分股份仍按照法定要求执行。

　　４、根据教育部有关文的批复，上海同济企业发展总公司持有的公司３５０万股股权将划转给上海同济企业管理中心，目前股份过户手续正在办理之中。上海同济企业发展总公司和上海同济企业管理中心均已承诺，若该部分非流通股股份在改革方案实施日前完成过户，则由上海同济企业管理中心向流通股股东支付相应对价；若该部分非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户，则仍由上海同济企业发展总公司向流通股股东支付相应对价。

　　分红计划：浦发集团承诺在２００５年至２００７年度股东大会上提议并赞同公司进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的５０％。

　　上海梅林(行情 - 留言) １０送３．３

　　上海梅林６０００７３非流通股股东以２００５年６月３０日公司的总股本３２４００万股为基数，向实施方案的股权登记日的流通股股东按每１０股流通股取得３．３股股票对价的比例支付股票对价，共支付股票３９６０万股。

　　公司唯一的非流通股股东上海梅林正广和集团有限公司持有公司国有法人股２０４００万股，占公司总股本６２．９６％承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，１２个月内不上市交易或者转让。在上述承诺的基础上，其所持有的股份在其后的１２个月内不通过交易所挂牌向社会公众出售。在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数１％的，应当自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无须停止出售股份。

　　凤竹纺织(行情 - 留言) １：０．７缩股

　　凤竹纺织６００４９３采取非流通股单向缩股的方式，即非流通股股东将其持有的非流通股份按照１：０．７的缩股比例单向缩股，从而获得所持股份的流通权。按照缩股前后流通股与原非流通股占总股本比例的变化测算，该方案相当于流通股股东每１０股将获得非流通股股东支付２．４股对价股份。股权分置改革方案实施后，公司注册资本将由１７０００万元减少为１３７００万元。

　　公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在１２月内不上市交易或者转让。

　　持有公司５％以上股份的股东福建凤竹集团有限公司、香港振兴实业公司承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。

　　凤竹集团、香港振兴承诺：在遵守前两项承诺的前提下，其通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数１％的?自该事实发生之日起２个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　减持价格限制：凤竹集团、香港振兴同时承诺，在非流通股获得流通权之日起１２个月后的２４个月内，只有当二级市场股票价格不低于５．５０元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票。但此承诺对现有非流通股股东以股份为对价进行收购活动不构成约束。

　　违约责任：在上述承诺期间内，若其以低于５．５０元的价格出售公司股票，则出售股票所获资金应作为违约金全部支付给公司。

　　隧道股份(行情 - 留言) １０送２．５＋资产置换

　　隧道股份６００８２０控股股东上海城建集团公司持有公司国有法人股２９６１８．３５万股，占公司总股本的５０．１０％将以向流通股股东送股加资产置换的组合方式换取公司非流通股份的流通权，公司募集法人股不获付对价也不支付对价。

　　对价水平：城建集团向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有１０股流通股获付２．５股股票。

　　资产置换：２００５年１０月２８日，隧道股份与城建集团、上海城建投资发展有限公司城建集团全资子公司、上海建元投资有限公司公司持股９０％签署了《资产置换协议》。城建集团及城建投资将其合并持有的上海嘉浏高速公路建设发展有限公司１００％的股权经评估后转让至公司及建元投资，其中９７％的股权转让至公司，３％的股权转让至建元投资；公司将其拥有的上海市第一市政工程有限公司全部９０．２５％的股权经评估后转让至城建集团。本次资产置换所涉及的拟置出资产市政一公司２００５年７月３１日经审计的帐面净资产为９０５４．６５万元，评估值为２０１４０．２１万元，９０．２５％的股权对应的评估价值为１８１７６．５４万元；拟置入资产嘉浏高速２００５年７月３１日经审计的帐面净资产为７８０１．９１万元，评估值为１７８６１．０５万元。置入资产价格低于置出资产价格形成的置换差额３１５．４９万元由城建集团以现金补足。

　　城建集团特别承诺：现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在３６个月内不上市交易或转让。公司的募集法人股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或转让。

　　广州浪奇(行情 - 留言) １：０．６１缩股

　　广州浪奇０００５２３非流通股股东所持有的非流通股股份按照每１股缩为０．６１股的比例单向缩股，以换取其非流通股份的流通权。该方案相当于非流通股股东向流通股股东每１０股流通股支付３．０股股份的对价。

　　非流通股股东轻工工贸法定承诺：非流通股份自改革方案实施后首个交易日起，除按照法定的禁售期１２个月内不转让、不交易外，额外承诺在上述法定禁售期满后２４个月内不上市交易。

　　减持价格限制：在前述禁售期满后两年２４个月内，轻工工贸通过交易所挂牌交易出售所持股份价格将不低于４．４１元／股（若自股权分置改革方案实施后首个交易日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）；

　　违约责任：如有违反承诺的卖出交易，轻工工贸将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　保荐意见：根据测算，为取得所持股份的流通权，每１０股非流通股缩减后的股份数量不应高于６．３股。为充分考虑流通股股东的利益，非流通股股东同意最终确定为非流通股以１?０．６１的比例缩股；由此，非流通股股东所持股份共计减少５２７１３９１２股。

　　银河科技(行情 - 留言) 折合为１０送２

　　银河科技０００８０６以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每１０股转增３．５股，非流通股股东将每１０股转增所获股份中的３．０３股转让予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。以对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算，每１０股流通股在实施本改革方案后将成为１６．２１股，其中增加的３．５股为流通股股东应得的转增股份，２．７１股为非流通股股东支付的对价股份；上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有１０股流通股获得非流通股股东支付２股股份的对价。

　　非流通股股东法定承诺：根据《管理办法》第２７条第（１）项的规定，自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持非流通股股份在１２个月内不得上市交易或者转让。

　　银河集团特别承诺：其持有的股份在上述承诺期满后２４个月内不通过市场出售。

　　方案设计思路：鉴于目前银河科技第一大股东银河集团、第二大股东苏州盛银、第四大股东新思维和第五大股东银河证券合计所持公司非流通股１３９１７．８８万股均处于质押冻结或司法冻结状态，且上述股份合计占公司非流通股总股本的７０．３７％，因此该公司用资本公积金增股的方式实施股改。

　　保荐意见：根据测算，在“送股模型”下的对价水平为流通股股东每持有１０股流通股应获送１．２１股，非流通股股东同意按相当于“送股模型”下每１０股流通股获送２股的水平执行对价安排，该等对价高出基准对价水平的６５．２９％。于方案实施股权登记日在册的流通股股东，将获得银河科技非流通股股东作出的对价安排，即本次转增后，流通股股东每持有１０股流通股将获得相当于２．７１股的对价股份，上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付２股股份的对价，且该等股份可立即流通，该等对价安排相应增加了流通股股东在银河科技的权益。

　　华立控股(行情 - 留言) 折合为１０送２．５１１股

　　华立控股０００６０７以现有流通股本１４２３９．５５万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有１０股流通股将获得５股的转增股份，相当于流通股股东每１０股获送２．５１１股。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东华立产业集团有限公司还做出如下特别承诺：对于本次股权分置改革方案实施之前与华立产业集团有限公司签署了《股权转让协议》的非流通股股东，如在本次股权分置改革方案实施之前完成了股权过户，华立产业集团有限公司承诺采取与自身原来所持股权相同的对价安排向流通股股东执行所对应的对价。

　　违约责任：承诺人华立产业集团有限公司保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　承诺人声明：承诺人华立产业集团有限公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　深圳机场(行情 - 留言) １０送１．８＋资产置换

　　深圳机场００００８９股改拟与资产置换相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况作为对价安排。非流通股股东通过资产置换和支付股份的方式，使流通股股东获得的综合对价水平为每１０股送２．６０股。

　　资产置换：公司拟以持有的金融类资产??国信证券２０％的股权、南方基金３０％的股权、创新投公司２０％的股权（深圳机场出资３．２亿元，实际享有２１．１６％股东权益）和国泰君安证券０．４１％的股份，与机场集团持有的双流机场２１％的股份和机场主业部分相关资产相置换。拟置出资产６月３０日账面价值为８６８３０万元，作价８６８３０万元；拟置入资产账面价值为２９０００万元，评估值为４３６２０万元，作价４３６２０万元；资产置换的差额由机场集团以现金的形式支付给深圳机场。根据《主业资产委托管理合同之补充协议》，以收入与成本配比为原则，深圳机场在起降费收入中的分成比例由３０％提高至３３％。置出资产或置入资产相关期间的损益均由相关资产的受让方享有或承担；但如果深圳机场置出资产在２００５年６月３０日至各相关资产完成转让、交割行为期间产生盈利，该部分盈利仍由深圳机场享有，机场集团将以现金方式补偿。深圳机场和机场集团应在２００５年１２月１５日前完成本次资产置换的相关资产交割手续。

　　对价水平：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股流通股支付１．８股股份，合计支付５１８４万股股份。

　　除法定最低承诺外，机场集团特别承诺：

　　１、在１２个月的锁定期满后４８个月内机场集团将不通过市场挂牌交易方式减持上述股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行。

　　２、机场集团将在今后３年内提出分红议案，建议深圳机场的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的５０％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；

　　３、未来机场扩建时，配套的机场候机楼将由深圳机场独家建设经营；

　　４、２００５年７－１２月、２００６年度和２００７年度双流机场净利润如果出现低于５０８８万元、１０２９８万元和１１８９０万元的情形，即上述期间双流机场２１％股份对应的投资收益若低于１０６８．４８万元、２１６２．５８万元和２４９６．９０万元，则机场集团承诺以现金形式补足差额。（张歆）

(责任编辑：陈晓芬)

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