昨天（11月24日），笔者在《搜狐财经》上以《真正的“丑媳妇”》为题对大冶特钢的股改方案进行了一个笼统的评述。其中笔者提到，大冶特钢的股改方案是一家典型的“大忽悠”方案。何以此言？因为在笔者看来，大冶特钢的股改存在着“十大忽悠”。

　　忽悠之一，表现在时间上，大冶特钢的股改从一开始就把投资者忽悠了一把。大冶特钢属于第七批股改公司之列，其股票从10月31日起即宣告停牌，但当时该公司只是发了一个个股改提示性公告，具体的股改方案却一直迟迟未出台。一直拖到11月24日，该公司的股改方案才露出水平。而此时，全面股改以来的第十批股改公司的方案都已公布完毕。也就是说作为第七批股改公司的大冶特钢，其股改方案公布得比第十批还晚，可以说，投资者从一开始就被其给忽悠了。

　　忽悠之二，根据大冶特钢股改说明书的重要内容提示，除了第一大股东新冶钢之外，公司其他非流通股东不安排对价，也不就其持有的非流通股获得对价。从这一提示来看，在大冶特钢的股改方案里，第一大股东新冶钢应是给了流通股股东一笔丰厚的对价才是，甚至可说是代其他非流通股股东都把对价支付了，可谁想得到呢？看完股改说明书全文，才知道原来第一大股东新冶钢对流通股股东也是一毛不拔，原来只是被其忽悠了一把。

　　忽悠之三，同样还是上述提示的内容，公司其他非流通股东不安排对价，也不就其持有的非流通股获得对价。从目前股改公司公布的股改方案来看，作出这等安排的，其非流通股往往是向社会公开募资的，其发行价与流通股保持一致，但大冶特钢的这些非流通股显然并非如此，都是在1：1入股的基础上，再按1：0.76缩股而成的，远低于流通股每股8.70元的发行价。可见，该公司的这一安排同样把投资者给忽悠了。

　　忽悠之四，还是根据上一提示内容，公司其他非流通股东不安排对价，也不就其持有的非流通股获得对价。但从该公司的追加对价安排来看，如果未能履行有关重组承诺，则在三年期满之日，向除湖北新冶钢有限公司和中信泰富（中国）投资有限公司之外的其他全体股东以货币资金形式安排追加对价，追加对价的金额为该等股东每持有1股获得0.053元。也就是说，原来那些不获得对价的非流通股也享受了追价对价的待遇。这是不是把投资者又忽悠了一把呢？也许公司方面认为，三年后这些非流通股份都已上市流通了，分不清谁是谁了，既然如此，那为何又不安排这些非流通股股东也向流通股股东支持对价呢？为何又要作出“不安排对价，也不获得对价”的安排呢？

　　忽悠之五，认沽权利。在对价支付上，大冶特钢股改方案对流通股股东一毛不拔，而只是推出了一个认沽权利。即：在本次股权分置改革方案实施之日起第12个月最后一个交易日当日结束后登记在册的全体股东，有权将其持有的全部无限售条件的流通股(合计不超过167,040,000股)，在之后30日内的任何一个交易日内，以每股3.70元的价格出售给新冶钢公司。在这里，笔者不禁要问，这是一个什么权利呢？大冶特钢停牌前的收盘价为3.32元，也就是说这个认沽权利的行权价仅仅只比股改停牌前大冶特钢的股价溢价了11.45%。并且，这一行权价还要等到股改方案实施后的第13个月才能有效。而在这13个月中，大冶特钢的股价涨到3.70元并不是什么难事。毕竟就在今年9月份的时候，该公司股价还涨到过3.90元以上。因此，一旦届时大冶特钢的股价超过3.70元，这所谓的权利岂不是一张废纸？这不是对投资者的忽悠又是什么？

　　忽悠之六，保荐机构对股改方案对价水平的合理认定。为了认定对价方案的合理，作为保荐机构的光大证券首先设置了一个大的原则：股权分置改革前后，公司的整体价值不应发生变化。遵照这一原则，光大证券对本次改革的对价安排进行了测算。

　　公司总价值=非流通股 ×每股净资产＋流通股× 改革前股价

　　=282,368,480 ×1.953+167,040,000 ×3.14

　　=1,075,971,241.44

　　其中，每股净资产取2004年末经审计的每股净资产，改革前股价为2005年10月28日的20日均价。

　　改革后的理论股价=公司总价值/总股本

　　=1,075,971,241.44/449,408,480

　　=2.39

　　为此，光大证券得出结论：新冶钢的对价安排就其实质而言，是一项期限为13个月，行权价为3.70元的认沽权。从流通股股东的角度来看，12个月后，流通股股东可以向新冶钢以3.70元的价格出售持有的全部股票，这一价格与改革前的股价相比有17.83%的溢价水平，与改革后的理论股价相比有54.81%的溢价水平，因此可以确保原流通股股东的权益。综上所述，保荐机构认为方案的对价水平是合理的。

　　在这里，光大证券的意见无疑是一个大忽悠。其一，改革前股价取2005年10月28日的20日均价3.14是没有任何依据的，实际上这是一个历史的低价位。可以说，大冶特钢股票自1997年上市以来一直到今年4月，都不曾有过这样的低价。并且股改停牌前大冶特钢的收盘价也是3.32元。因此，光大证券的计算方法是在故意压低公司的价值。并因此得出17.83%的溢价水平，这显然是与事实不符的。是对投资者的一种欺骗。其二，2.39元的理论股价并没有任何的实际意义，因此而得出的3.70元的认沽权与改革后的理论股价相比有54.81%的溢价水平，更是一个莫须有的概念，是对投资者的一种误导。因此，这光大证券的保荐意见，是对流通股股东的一个最大的忽悠。

　　忽悠之七，关于清欠问题。这个问题，笔者在《真正的“丑媳妇”》一文中已有叙述，故在此不多加赘述。

　　忽悠之八，关于重组问题。股改方案关于重组的文字表述是：自股权分置改革方案实施之日起三年内，湖北新冶钢有限公司将向股东大会提出向大冶特殊钢股份有限公司注入价值不低于3亿元，且按前一年度经审计的财务报表计算的净资产收益率不低于10%的优质资产的提案（包括分次向股东大会提议）。对于这个表述，投资者很容易误认为是新冶钢在三年内向大冶特钢注入价值不低于3亿元的优质资产。其实并非如此，股改方案在这方面可以说是玩了一个文字游戏，其实质内容是，在三年内新冶钢向股东大会提出一个注入不低于3亿元优质资产的提案，而且这个提案还可以分次向股东大会提议，而至于这个提案能否获得批准，批准后这不低于3亿元的资产何时能注入大冶特钢，这都是不确定的。因此，这不能不说是对投资者的一大忽悠。

　　忽悠之九，是追加对价的安排。作为企业的重组来说，是关系到企业兴衰的重大事情。因此，在大股东未能履行重组承诺情况下的追加对价，应该是能够给投资者带来相应补偿的。然而，大冶特钢股改方案里的追加对价却是雷声大雨点小。说起来慎重其事，但最后却只是挠挠痒而已，仅仅只是用现金支付的方式向股东每1股追加0.053元的对价。对于这样的追加对价安排，真不知是对大股东的惩罚还是对大股东的鼓励。

　　忽悠之十，独董意见。作为企业的独董，理应为保护流通股股东的利益而尽职尽责。然而，对于大冶特钢这样一个严重牺牲流通股股东利益的方案，该公司的独董在发表意见时却认为： 公司的股权分置改革方案内容合法有效，公平合理，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方权益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东和非流通股股东的利益趋于一致，有利于规范上市公司运作，有利于维护市场稳定，符合全体股东和公司的利益。面对这样的独董意见，流通股股东大概只有心痛与流泪的份了。也许这样的独董意见，压根儿就忽悠不了投资者，要忽悠或许也就只是忽悠独董们自己吧。

(责任编辑：张雪琴)