上海大江(集团)股份有限公司董事会决定于2005年12月28日上午9时30分召 开A股市场相关股东会议，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行 ，网络投票时间为2005年12月26日-12月28日(期间的交易日)，每交易日上午9 :30-11:30、下午1:00-3:00，审议公司股权分置改革方案。

    股权分置改革方案：本次收购完成后公司的控股股东绿庭(香港)有限公司[ 在完成收购上海松江饲料公司和上海市松江县畜禽公司持有的公司286672848股 非流通股后，绿庭(香港)将持有公司42.39%的股权]为获得流通权向A股流通股 股东安排对价，A股流通股股东每持10股获付2股，支付股份总数5148000股。公 司的募集法人股在本次股权分置改革过程中不执行对价安排也不获得对价。

    公司非流通股股东作出的承诺如下：

    一、绿庭(香港)承诺：本次转让完成后绿庭(香港)持有公司的非流通股自 股权分置改革方案实施后首个交易日起至追送对价承诺期满后二年内不上市交 易或者转让。如违反承诺卖出股票，则将卖出资金划归公司所有。

    同意参加股权分置改革的募集法人股股东承诺：严格遵守中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所的相关规定，所持有的非流 通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让。

    二、绿庭(香港)承诺：如果发生以下两种情况之一者，绿庭(香港)将向追 加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的A股流通股股东追加对价一次 ，追加对价总计为5148000股股份。按目前的A股流通股规模，相当于每10股A股 流通股追送2股。

    第一种情况：公司2006年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意 见；

    第二种情况：公司2006年度经审计财务报告显示公司当年净利润为负。

    如果触发上述追加对价情况，绿庭(香港)将在公司2006年度股东大会审议 通过审计报告后10个交易日内，实施追加对价一次。

    三、绿庭(香港)承诺：公司本次股权分置改革所发生的相关费用由绿庭(香 港)承担。

    四、绿庭(香港)和同意参加本次股权分置改革的募集法人股承诺：通过证 券交易所挂牌交易出售公司股份数量，每达到其股份总数百分之一，自该事实 发生之日起两个工作日之内作出公告，但公告期间无需停止出售。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为公司截止2005年12 月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 A股流通股股东；征集时间自2005年12月17日至12月26日(正常工作日每日9:00 -17:00)；本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在 指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》以及网站上发布 公告进行投票权征集行动。