天大天财(行情,论坛)今日公布股改说明书表示,公司股改将与鑫茂集团收购公司控股权及资产重组同步进行。新任大股东鑫茂集团不执行股票对价安排,将通过置换优良资产,使上市公司获得具有持续盈利能力的业务,以充当对价,相当于流通股股东每10股获付1.78股对价；其他非流通股股东则每持有10股将向流通股股东送出3.5股,流通股股东每10股将获得1.82股股份。综合而言,流通股股东实际获得的对价为每10股获付3.6股。

    据了解,今年11月2日,天大天财(行情,论坛)大股东———天津大学与天津鑫茂科技投资集团有限公司签订了股份转让协议,将持有的天大天财(行情,论坛)29,987,630股国有法人股(占总股本的24.43%)股份全部转让给鑫茂集团。此次股份转让完成后,鑫茂集团将成为公司的第一大股东。但此次转让尚需国务院国资委同意及中国证监会审核。

    此次股改,鑫茂集团将其持有的鑫茂科技园59.98%股权注入上市公司,从而使上市公司获得具有持续盈利能力的业务；鑫茂科技园成立于2003年4月,注册资本10,200万元,截至2005年11月30日,总资产为4.34亿元,净资产1.08亿元,59.98%股权所对应的净资产账面值为64,534,819.87元。

    同时,鑫茂集团承接从上市公司置出的应收款项和长期投资,减少上市公司由于不良债权和不良投资带来的损失。此次资产置换,相当于流通股股东每10股获付1.78股对价。

    此次股改还设置了追加对价安排。鑫茂集团承诺,股改方案实施后,未来三年天大天财(行情,论坛)如发生下列情况之一时,鑫茂集团将追加对价一次,追加对价股数为10,495,670股。一是公司净利润在2006年度低于1,800万元,或2007年度低于1,900万元,或2008年度低于2,000万元；二是公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；三是公司未能按法定时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。为此,鑫茂集团将在收购天大天财(行情,论坛)控股权完成,及本次股改实施后,向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份10,495,670股,直至追加对价承诺期满。鑫茂集团还承诺,在12个月的禁售期满后,29个月内不交易出售股份。

    除大股东外的其他非流通股股东将向流通股股东以送股方式作为对价安排。非流通股股东每持有10股向流通股股东送出3.5股,流通股股东每持有10股将获得1.82股股份。综合以上情况,流通股股东实际获得的对价为每10股获付3.6股。

    通过此次资产重组,天大天财(行情,论坛)一方面将获得工业房地产开发、创新工业物业管理及其他商业住宅开发等颇具发展潜力的业务,以及大股东积累多年的科技园开发建设和中小科技企业孵化器经营经验；另一方面也将摆脱历史包袱,缓解债务危机；上市公司也因此重新获得了持续经营和发展壮大的基础。同时也彻底解决了大股东违规占用上市公司资金问题,天津大学及其子公司将偿还占用的上市公司资金4375.78万元。

    鑫茂集团方面表示,鑫茂科技园正保持着良好的发展态势。2004年11月鑫茂科技园投资开发建设了军民两用技术产业基地项目,该项目总投资7亿元,占地113.4亩,建筑面积约25万平米,可供驻园企业生产、科研办公、住宿使用。目前该项目进展顺利,销售势头良好,已有近200家企业登记预订入驻。