一、改革方案要点

    1、参加本次股权分置改革的公司非流通股股东以其持有的部分股权作为对 价安排给流通股股东，以换取非流通股份获得上市流通权。

    2、非流通股股东向流通股股东对价安排总数为2,070 万股。

    3、流通股股东每持有10 股中国重汽股份将获得对价2.3 股。

    二、非流通股股东的承诺事项

    作为公司的控股股东、第一大非流通股股东以及本次股权分置改革唯一的 动议方，重汽集团依法承诺如下：

    1、原非流通股股份上市流通锁定期

    （1）自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起三十六个月内，不 通过深圳交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

    （2）在上述（1）项所述的三十六个月锁定期之后的十二个月之内，通过 深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过总股本的百分之五 ，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。

    2、承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策

    在重汽集团持有的16,200 万股股份中，有2,030 万股被河南省南阳市中级 人民法院冻结，其余股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形。由于冻结 的股份数量较少，不会影响重汽集团实施本股权分置改革方案的能力。

    同时重汽集团承诺，在股权分置改革方案实施前，不对所持股份设置任何 质押、担保或其他第三方权益，以确保公司股权分置改革方案的顺利实施。

    3、承诺事项的违约责任

    如违反承诺事项，重汽集团愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权 分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受证 监会、深交所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

    4、承诺人声明

    重汽集团郑重声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    5、承诺事项的履约担保安排

    重汽集团的各项承诺均可以通过交易所、登记结算公司的技术手段保证承 诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导 权利，对重汽集团履行承诺的情况予以监督和指导。因此无需另行提供履约担 保安排。

    三、本次改革相关股东会议的安排

    股权登记日：2006年1月18日

    现场会议召开日：2006年1月25日

    网络投票时间：2006年1月23日—2006年1月25日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、公司将申请公司股票自2006年1月4日起停牌，最晚于2006 年1 月12日 复牌，此段时间为股东沟通期。

    2、公司董事会将在2006 年1 月11 日（含本日）之前公告重汽集团与流通 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司流通A 股于公告后 下一交易日复牌。

    3、如果公司未能在2006 年1 月11 日（含本日）之前公告协商确定的股权 分置改革方案，公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公 司股票于下一交易日复牌。

    4、公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定 程序结束之日公司股票停牌。