本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    本公司于2002年1月以募集资金人民币4325万元出资与郁南县供电实业公司(以下简称"郁南供电")共同成立了郁南县南桂电力有限责任公司(以下简称"南桂电力"),本公司出资额占南桂电力公司注册资本的35%。

    根据广东省人民政府粤府函【2004】267号《关于同意广东省县级供电企业管理体制改革工作方案的批复》精神,为配合郁南县供电企业管理体制的改革,本公司决定退出南桂电力公司,将持有的南桂电力35%股权以人民币4325万元的价格转让给郁南县供电实业公司。郁南供电实业公司收购本公司持有的南桂电力35%股权后,对南桂电力进行清算,电网资产将上划给广东省电网公司,非电网资产由广东省郁南县人民政府接收,注销南桂电力。郁南供电实业公司收购本公司持有的南桂电力35%股权的4325万元款项由苍梧县丹竹水电有限公司(以下简称"丹竹水电")代郁南县供电实业公司支付,广东省郁南县人民政府将接收的非电网资产划拨给苍梧县丹竹水电有限公司,作为丹竹水电代郁南供电支付本公司款项的补偿。该相关协议已于2005年12月31日签订。

    本公司持有的南桂电力35%股权权属清楚,不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本公司与丹竹水电没有关联关系,本次交易不构成关联交易。

    上述交易事项已于2006年1月4日经本公司第三届董事会第四次会议以12票赞成,0票反对,0票弃权表决审议通过。本公司独立董事认为本公司将持有的南桂电力35%股权出让是为了配合广东省县级供电企业管理体制改革工作,也有利于公司调整投资结构,提高资产运营效益。以4325万元作为转让该股权的出售价格,是公正合理的,没有造成资产流失,不会损害公司和全体股东的利益。同时公司继续长期向郁南县供电,郁南县继续成为公司的稳定用户,能确保公司供电效益长期不受影响。

    二、交易方情况介绍

    1、出让方：广西桂东电力股份有限公司(简介略)；

    本公司于2002年1月以募集资金人民币4325万元出资参股设立南桂电力,占南桂电力注册资本的35%。

    2、受让方：郁南县供电实业公司

    郁南供电与本公司同为南桂电力公司设立发起人,郁南供电目前持有南桂电力65%股权。

    3、付款方：苍梧县丹竹水电有限公司

    该公司成立于2005年10月,注册地址苍梧县龙圩镇下廓街131号1幢,法定代表人黄斯聪,主营业务为水力发电、电力销售。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司本次出售的资产：本公司持有的南桂电力35%股权。属于股权投资,权属清楚,不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、南桂电力基本情况：该公司成立于2002年1月,注册资本1亿元,注册地址郁南县都城镇城中西路41号,法定代表人叶荣春,主营业务为电力供应、电气安装等。截止2005年11月30日,南桂电力总资产257,588,592.70元,净资产128,201,941.15元,目前南桂电力的股东为郁南县供电实业公司(持股65%)和本公司(持股35%)。

    四、交易方案

    经三方协商并达成一致,郁南供电同意以4325万元的价格收购本公司持有的南桂电力35%股权, 该4325万元款项由丹竹水电代郁南供电支付。郁南供电收购本公司持有的南桂电力35%股权后,对南桂电力进行清算,注销南桂电力,电网资产上划广东省电网公司,非电网资产由广东省郁南县人民政府接收。广东省郁南县人民政府同意将接收的非电网资产划拨给丹竹水电,作为丹竹水电代郁南供电支付本公司款项的补偿。

    五、交易协议主要内容及定价情况

    (一)签约方

    甲方：本公司；

    乙方：苍梧县丹竹水电有限公司；丙方：郁南县供电实业公司。

    (二)协议签署：各方已经达成一致并已签署了股权转让协议书。

    (三)交易标的和价格：丙方收购甲方持有的南桂电力35%股权并由乙方支付的款项为现金人民币4325万元整(人民币肆仟叁佰贰拾伍万元整)。

    (四)股权转让金支付方式

    乙方同意并承诺在3年内逐步付清4325万元,具体期限和金额如下：

    1、乙方在本协议签订后的2个工作日内即向甲方支付700万元；

    2、乙方在2006年12月31日前向甲方支付余款的1/3,即1209万元；

    3、乙方在2007年12月31日前向甲方支付余款的1/2,即1208万元；

    4、乙方在2008年12月31日前向甲方付清全部余款,即1208万元。

    (五)协议的生效条件：经甲、乙、丙三方代表签字盖章并经甲、乙双方董事会(或股东大会)、南桂电力股东会审议批准并办理相关手续后生效。

    (六)其他有关条款：

    1、甲方的陈述和保证

    (1)签署和履行本协议,没有且不会违反甲方有约束力的任何合同或其他法律文件。保证其持有的南桂电力35%股权合法,并对该股权拥有完全、有效的处分权,没有对该股权设置任何形式的质押、担保或其他权利限制,也未被司法、行政裁决冻结。

    (2)保证长期向郁南县供电(包括乙方),乙方不设任何限制接受甲方供电,供电时间不少于6年,有关具体事项另行签订供用电协议予以规定。

    2、乙方的陈述和保证

    (1)保证是依法设立并有效存续的中国法人。

    (2)签署本协议已获得必要的授权和批准,没有且不会违反乙方有约束力的任何合同或其他法律文件。

    (3)向甲方交付的任何文件、资料等书面材料(包括用于抵押担保的资产)均真实、完整、无重大遗漏,提供的复印件与原件一致。

    3、担保问题

    由于乙方采取分期付款方式支付甲方股权转让款,为保证甲方款项按期足额收回,乙方同意以其牛圩河工业开发区土地使用权等资产或西能公司狮寨丹竹一级电站资产抵押和投产后的电费收费权作质押担保支付未付款项。因丹竹一级电站是在建工程,乙方提供合法的准予建设该电站的有关文件,电站建成后即转以资产作担保。并在本协议签署后30日内办理完资产担保手续。乙方在约定时间内未能支付甲方款项的,甲方有权拍卖乙方相关抵押担保资产偿抵欠款,具体条款在双方签定的担保合同中约定。

    4、违约责任

    (1)本协议任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺,即构成违约。任何一方因违约而使对方遭受任何实际经济损失,应给守约方补偿以使其免受损失。

    (2)本协议的任何一方因违反或不履行本协议而给对方造成实际损失的,违约方须为此作出足额补偿。

    (3)乙方不能够在约定的时间内向甲方足额支付股权转让款的,乙方承诺将向甲方支付所欠款项按银行同期贷款利率计算的资金占用费,同时甲方有权拍卖相关抵押担保资产偿抵欠款,并有权要求乙方按三年期的同期银行贷款利率上浮50%按日支付迟延违约金,直至股权转让款本金及其资金占用费全部付清为止。

    (4)如乙方未能按本协议第三条的约定按时向甲方支付股权转让款的,甲方有权进行催收,并以乙方西能公司狮寨电站的上网电量抵款,抵款电价按0.26元/千瓦时计算(其中的税赋由乙方负担)。乙方逾期半年以上仍未能向甲方付清应付价款的,甲方有权拍卖上述抵押担保财产,将所得款项先用于清偿乙方拖欠的股权转让款、资金占用费及迟延违约金,剩余的拍卖款项用于提前清偿其余的股权转让款,或存入双方指定的银行,并将银行存单作为其余股权转让款的质押。如拍卖抵押物所得价款低于乙方尚未支付的股权转让款的,乙方应当另行提供担保。

    (5)如甲方未能按本协议第六条第二款的约定保证供电,二○○六年、二○○七年、二○○八年的分时段平均负荷和全年供电量(15240万千瓦时/年)不足额,每欠1千瓦时,乙方可拒付本协议规定的股权转让款0.05元/千瓦时。如遇地震、战争、干旱、洪水及其他重大自然灾害等不可抗力因素,甲方可免予承担本条责任。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    1、本公司将持有的南桂电力35%股权出让是为了配合广东省县级供电企业管理体制改革工作；

    2、广东省将对郁南县电网投入大量农网改造资金,将使南桂电力未来几年内的收益存在不确定性；

    3、本公司按照原来设立南桂电力时的出资金额4325万元作为转让该股权的出售价格,没有造成资产流失,不会损害公司和全体股东的利益。同时公司继续长期向郁南县供电,郁南县继续成为公司的稳定用户,能确保公司供电效益长期不受影响。

    4、本次股权转让有利于公司调整投资结构,提高资产运营效益,对公司财务状况和经营成果没有造成不利影响。

    七、备查文件

    1、本公司第三届董事会第四次会议决议；

    2、股权转让协议书；

    3、独立董事意见。

    特此公告。

    广西桂东电力股份有限公司董事会

    2006年1月4日