一、交易概述

    2005 年9 月23 日，经公司董事会临时会议审议通过了《关于出售公司资产的议案》。公司拟将公司所属新疆汇通大厦、高压开关厂土地产权以及公司所持控股子公司新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司的84.46％的股权打包出售，出售价格最终根据经审计评估的评估值确定。公司于2005 年12 月30 日与新疆昌源水利水电产业集团有限公司签署了《资产购买协议》及《股权转让协议》，将公司所属新疆汇通大厦作价人民币3494 万元、高压开关厂土地产权作价人民币128 万元、公司所持新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司84.46％的股权作价人民币2270 万元的价格转让给新疆昌源水利水电产业集团有限公司，共计人民币5892 万元。本次交易不构成关联交易。本次交易公司三名独立董事均表示同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此议案尚需经公司股东大会审议通过。

    二、交易方基本情况

    新疆昌源水利水电产业集团有限公司

    企业名称：新疆昌源水利水电产业集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：5 亿元

    注册地：乌鲁木齐市黑龙江路19 号

    法定代表人：孙家海

    主营业务：经授权从事国有水利水电资产的经营；水利水电技术咨询和技术服务；水资源和土资源的开发；水利电力机械设备制造、安装；水利水电物资的销售。

    截止2005 年9 月30 日，新疆昌源水利水电产业集团有限公司总资产为99825 万元，净资产为31287 万元，负债为6.2 亿元,主营业务收入为9333万元，主营业务利润为3351.8 万元。

    新疆昌源水利水电产业集团有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

    新疆昌源水利水电产业集团有限公司自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、新疆汇通大厦及新疆高压开关厂土地产权

    企业名称：新疆汇通大厦

    注册资本：970 万元

    注册地：乌市黄河路22 号

    法定代表人：刘文

    主营业务：百货、针纺织品、日用杂货、五金、交电等。

    新疆高压开关厂

    企业名称：新疆高压开关厂

    注册资本：153.4 万元

    注册地：乌市南昌路32 号

    法定代表人：刘金超

    主营业务：高压开关板制造销售等。

    新疆汇通大厦成立于1992 年，公司持股100%。新疆高压开关厂成立于1984年，公司持股100%。

    新疆汇通大厦最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

    单位：元

    项目                       2004年12月31日(经审计)   2005年9月30日(未经审计)
    资产总额                              30224590.96               29281204.77
    负债总额                              23966467.30               23794332.59
    应收款项总额                           1469684.25                1805019.40
    或有事项涉及的总额净资产               6258123.66                5486872.18

    新疆高压开关厂最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

    单位：元

    项目                       2004年12月31日(未经审计)   2005年9月30日(未经审计)
    资产总额                                16565417.67               16244138.77
    负债总额                                17374359.53               17376139.02
    应收款项总额                            10388020.33               10345105.37
    或有事项涉及的总额净资产                 -808941.86               -1132000.25

    本次交易对新疆汇通大厦及新疆高压开关厂土地使用权采用重置成本法或市场比较法进行了评估，双方协商确定交易价格。新疆瑞新有限责任会计师事务所为本次交易出具了瑞新评报字(2005)第040 号评估报告。本次评估基准日为2005 年10 月31 日，其评估结果如下：

    项目                  帐面价值   调整后的帐面值        评估值          增值           增值率％
                                 A                B             C      Ｄ=Ｃ-Ｂ   E＝(C-B)/B×100%
    固定资产           16422641.38      16422641.38   34943576.00   18520934.62           112.78％
    其中：房地产       16422641.38      16422641.38   34943576.00   18520934.62           112.78％
    无形资产                  0.00             0.00    1281176.00    1281176.00               ——
    其中：土地使用权          0.00             0.00    1281176.00    1281176.00               ——
    合计               16422641.38      16422641.38   36224752.00   19802110.62           112.78％

    评估增值原因是新疆高压开关厂的土地无帐面价值及土地的稀缺性等原因引起土地的市价升值造成房地产的评估增值。

    2、新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司

    企业名称：新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司

    注册资本：2753.4 万元

    注册地：哈密市花园乡腐植酸工业园

    法定代表人：杨天明

    主营业务：黄腐植酸系列产品的开发、生产及销售。

    新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司成立于1999 年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：本公司持股84.46%，新疆黄腐植酸科技开发公司持股15.54%。

    新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

    单位：元

    项目                       2004年12月31日(经审计)   2005年9月30日(未经审计)
    资产总额                              45699509.13               44194778.00
    负债总额                              26793781.98               26681222.65
    应收款项总额                          17371058.35               15970996.74
    或有事项涉及的总额净资产              18875727.15               17513555.35

    4、本次交易由新疆瑞新有限责任会计师事务所评估后的新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司净资产值为依据，双方协商确定交易价格。新疆瑞新有限责任会计师事务所为本次交易出具了瑞新评报字【2005】第41 号评估报告。评估主要采用重置成本法、收益法及市价法的评估方法。本次评估基准日为2005 年10月31 日，其评估结果如下：

    单位：万元

    项目              帐面值   调整后帐面值      评估价值       增减额    增减率%
    流动资产      5798718.50     5798718.50    5798718.50
    固定资产     18359066.47    18359066.47   20099625.79   1740559.32     9.48％
    其中：设备    2709598.85     2709598.85    2543026.09   -166572.76    -6.15％
    建设物       15649467.62    15649467.62   17556599.70   1907132.08    12.19％
    无形资产      1797733.15     1797733.15    1564300.00   -233433.15   -12.98％
    资产总计     25955518.12    25955518.12   27462644.29   1507126.17
    流动负债       589056.18      589056.18     589056.18
    长期负债
    负债总计       589056.18      589056.18     589056.18
    净资产       25366461.94    25366461.94   26873588.11   1507126.17     5.94％

    评估增值原因是新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司工业园区日益成熟，伴随土地的稀缺，带来房产的增值，另专利技术的获取及商标使用权的增值也在本次评估中造成评估的增值。

    四、交易主要内容及定价原则

    1、交易定价原则

    本次交易价格以基准日2005 年10 月31 日经新疆瑞新有限责任会计师事务所评估的新疆汇通大厦及新疆高压开关厂土地产权、新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司净资产公允值为依据，交易双方协商确定。

    2、土地出售及股权转让协议主要条款

    A、公司将新疆汇通大厦及新疆高压开关厂土地产权出售给新疆昌源水利水电产业集团有限公司

    交易金额：人民币3622 万元。

    交易款支付方式：根据新疆昌源水利水电产业集团有限公司书面通知，公司将上述每项资产的权利凭证移交给新疆昌源水利水电产业集团有限公司及权利登记变更到新疆昌源水利水电产业集团有限公司名下后的10 个工作日内，新疆昌源水利水电产业集团有限公司应当按照约定的价款及方式支付买受款。

    协议生效条件和时间：协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

    B、公司将所持新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司84.46%的股权转让给新疆昌源水利水电产业集团有限公司交易金额：人民币2270 万元。

    交易款支付方式：根据新疆昌源水利水电产业集团有限公司书面通知，公司将上述股权变更登记到新疆昌源水利水电产业集团有限公司名下后的10 个工作日内，新疆昌源水利水电产业集团有限公司应当按照约定的价款及方式支付买受款。

    合同生效前产生的债务的承担：合同生效前新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司对外发生的所有债务(包括但不限于应付人员工资、社保、住房公积金、税费、应付帐款、借款及其它或有负债)均由公司承担；合同生效前，新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司发生的债权，应当由公司收回。

    截止目前公司对新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司担保总额为人民币540 万元，具体情况如下：

    被担保方名称                                    担保期限       担保金额   担保方式
    新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司   2005.06.21-2006.06.21   1,800,000.00   连带责任
    新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司   2005.06.30-2006.06.30   3,600,000.00   连带责任
    合计                                                       5,400,000.00

    协议生效条件和时间：协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

    五、资产出售目的及对公司的影响

    本次资产出售有利于加快公司已进行的产业战略重组、回笼资金，缓解公司目前经营困难，改善公司财务状况，减少经营压力与风险，确保公司业务发展的资金需求与可持续发展。本次交易预计将获得2100 万元的股权转让收益，将对公司全年业绩产生积极影响。

    六、备查文件

    1、公司董事会临时会议决议；

    2、股权转让协议及资产购买协议；

    3、新疆瑞新有限责任会计师事务所出具的瑞新评报字(2005)第40 号、第41号资产评估报告书；

    4、其他文件。