本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2005 年12 月23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站

    (www.sse.com.cn)上刊登了关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知。根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，现发布关于召开股东会议的第一次提示性公告：

    1、会议召集人：凌云工业股份有限公司董事会

    2、会议召开时间现场会议召开时间为：2006 年1 月23 日9：00网络投票时间为：2006 年1 月19 日、20 日、23 日每天9：30-11：30 和13：00-15：00。

    3、 现场会议召开地点：河北省涿州市建设东路84 号诚信大厦

    4、 会议方式本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    5、审议事项

    会议审议事项：《凌云工业股份有限公司股权分置改革方案》。

    相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    6、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)未参与本次投票表决的流通股股东、虽参与本次投票表决但投反对票或弃权票的股东，如改革方案获得相关股东会议表决通过，仍需按表决结果执行。

    7、董事会征集投票权方式

    为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。董事会投票委托征集时间：2006 年1 月13 日至2006 年1 月20 日。有关征集投票的具体内容见2005年12 月23 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《凌云工业股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    8、表决权

    公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

    通过深交所市值配售持有本公司股票的股东，可通过深交所交易系统参加本次股权分置改革相关股东会议网络投票。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    9、催告通知

    相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议催告通知，另外一次催告发布时间为2006 年1 月19 日。

    10、 会议出席对象

    (1) 本次相关股东会议的股权登记日为2006 年1 月12 日。在2006 年1月12 日交易完毕后登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议；在该日交易完毕后登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票；

    (2) 在2006 年1 月12 日交易完毕后登记在册的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

    (3) 公司董事、监事和其他高级管理人员；

    (4) 保荐机构人员、公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他嘉宾。

    11、 公司股票停牌、复牌事宜

    (1) 本公司董事会将申请相关证券自2005 年12 月23 日起停牌，最晚于2006 年1 月6 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    (2) 本公司董事会将在2006 年1 月5 日之前(包括本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    (3) 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年1 月13 日)起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将申请股票于股东会决议公告次日复牌。

    12、 现场会议登记事项

    (1)登记手续：

    a)、自然人股东持本人身份证、持股凭证；

    b)、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证(复印件)、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

    c)、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

    d)、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；股东可以信函或传真方式登记。(现场参加会议的委托授权书请见附件)

    (2)登记地点及联系方式：

    收件人：凌云工业股份有限公司证券部

    地址：河北省涿州市松林店镇

    邮政编码：072761

    联系电话：0312-3951002

    传真：0312-3951234

    联系人：张建华

    (3)登记时间：2006 年1 月19 日、20 日每天上午9：00-12：00、下午2：

    30-5：00，1 月23 日上午9：00-12：00。

    13、 注意事项：

    (1) 本次相关股东会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    (2) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

    凌云工业股份有限公司董事会2006 年1 月10 日

    附件1：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票操作

    1、投票代码

    挂牌投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    沪市738480     凌云投票              1    A股
    深市363480     凌云投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                     议案内容   对应的申报价格
    凌云股份          1   《凌云工业股份有限公司股权           1.00元
                                      分置改革方案》

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入

    二、投票举例

    1、股权登记日持有“凌云股份”A 股的投资者,对公司审议股权分置改革方案的议案投赞成票,其申报如下：

    投票代码     买卖方向   申报价格   申报股数
    沪市738480       买入        1元        1股
    深市363480       买入        1元        1股

    2、如某投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票,只要将申报股数改为2 股,其他申报内容相同：

    投票代码     买卖方向   申报价格   申报股数
    沪市738480       买入        1元        2股
    深市363480       买入        1元        2股

    3、如某投资者对公司股权分置改革方案的议案投弃权票,只要将申报股数改为3 股,其他申报内容相同：

    投票代码     买卖方向   申报价格   申报股数
    沪市738480       买入        1元        3股
    深市363480       买入        1元        3股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    授权委托书兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席凌云工业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

    决议案                                     赞成[注1]   反对[注1]   弃权[注1]
    《凌云工业股份有限公司股权分置改革方案》

    1、委托人姓名或名称[注2]：

    2、身份证号码[注2]：

    3、股东帐户： 持股数[注3]：

    4、受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日________________________________[注4]

    注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。对于同一项议案，不得有多项授权指示。

    注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    注3；请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

    注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

    (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)