本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。

中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。

    2、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    3、股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次股权分置改革相关股东会议表决通过的可能。

    4、本公司第一大股东深圳中航实业股份有限公司为香港H股上市公司，就本次股改事宜已经召开董事会并审议通过，并将提请股东大会审议。本次股权分置改革方案存在不能获得中航实业股东大会批准的风险。本次股权分置改革相关股东会议需在中航实业的股东会后召开。根据香港联交所有关规定：深圳中航实业股份有限公司召开股东大会必须提前四十五天发布通知，由于中航实业股东大会召集日目前尚不能确定，本公司相关股东会议的股权登记日、本次相关股东会议现场会议、本次相关股东会议网络投票时间将另行通知。

    5、本次股权分置改革中聘请的相关中介机构，由此产生的费用由非流通股股东-深圳中航实业股份有限公司承担。

    6、若本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司A股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益不变。

    7、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    深圳中航实业股份有限公司(以下简称"中航实业")作为深圳市飞亚达(集团)股份有限公司(以下简称"飞亚达"或"本公司")惟一非流通股股东，为使其持有的本公司非流通股获得在A股市场的流通权而向本公司流通A股股东所做的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3股股份。

    二、非流通股股东的承诺事项

    非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    由于中航实业为香港上市公司，本公司股权分置改革方案需先由其股东大会审议。因此，本公司相关股东会议的召开日程安排，待中航实业股东大会日程确定后，再行确定并公告。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请"飞亚达A"股票自2006年1月16日起停牌，最晚于2006年2月6日复牌，此段时期为股东沟通时期(交易所春节休市期间除外)。

    2、本公司董事会将在2006年1月25日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请"飞亚达A"股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年1月25日之前(含该日)公告协商确定的改革方案，本公司将向深交所申请延期披露沟通结果。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日止"飞亚达A"股票停牌。

    五、关于"飞亚达B"正常交易的事项的说明

    为了充分保护B股投资者权益，"飞亚达B"股票在飞亚达股权分置改革期间继续正常交易。

    六、查询和沟通渠道

    热线电话：0755-86013992 86013669

    传 真：0755-83348369

    电子信箱：investor@fiyta.com.cn

    公司网站：https://www.fiyta.com.cn

    证券交易所网站：https://www.szse.com.cn

    巨潮资讯网站：https://www.cninfo.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    1、对价安排的形式及数量

    公司非流通股股东中航实业同意进行股权分置改革，对价安排为以其持有的部分股份支付给流通A股股东，以换取其非流通股份在A 股市场上的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10 股流通A股将获得中航实业支付的3股股份。中航实业需要向流通股股东支付的股份总额为18,225,000股。股权分置改革方案实施后首个交易日，中航实业持有的非流通股份即获得在A 股市场的上市流通权。

    飞亚达实施上述股权分置改革方案后，公司总股本、每股收益不变，但股本结构发生改变。

    2、对价的支付对象

    方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

    3、非流通股股东对价安排的执行方式和情况

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。

    对价安排执行情况如下：

    非流通股东                           执行对价前          本次执行数量              执行对价后
                                持股数(股)           比例   执行对价股数(股)    持股数(股)     比例
    深圳中航实业股份有限公司   130,248,000         52.24%         18,225,000   112,023,000   44.93%

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    如本次公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

    股东名称                   占A股总股本比例(%)   可上市流通时间                                                                                                           承诺的限售条件
    深圳中航实业股份有限公司                   5%       G+12个月后     在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占飞亚达股份总数的比例十二个月内不超过百分之五；
                                               5%       G+24个月后   在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占飞亚达股份总数的比例二十四个月内不超过百分之十。
                                           34.93%       G+36个月后                                                                                                                       无

    注：G指飞亚达股权分置改革方案实施后首个交易日。

    5、改革方案实施后公司股份结构变动情况

    改革方案实施前后，公司股份结构变动情况列表如下：

                      改革前                                                              改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                                  股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    130,248,000            52.24%   一、有限售条件的流通股份合计    112,023,000            44.93%
    国有法人股                130,248,000            52.24%                     国有法人股    112,023,000            44.93%
    二、流通股份合计          119,069,999            47.76%   二、无限售条件的流通股份合计    137,294,999            55.07%
    A股                        60,749,999            24.37%                            A股     78,974,999            31.68%
    B股                        58,320,000            23.39%                            B股     58,320,000            23.39%
    三、股份总数              249,317,999              100%                   三、股份总数    249,317,999              100%

    6、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本方案中对价安排的确定主要考虑以下因素：

    首先参照境外全流通市场如香港、日本、美国、欧州同行业可比上市公司的情况测算公司股权分置改革后的合理市净率水平，并以此测算股权分置改革完成后飞亚达A股的合理价格，再将该价格与目前公司流通股价格之间的差额作为应支付的流通权对价价值，按此对价价值确定实际执行的对价安排。

    (1)股权分置改革实施后飞亚达A股的合理价格

    A、本方案实施后合理市净率水平

    截止2005年9月30日，公司每股净资产2.11元，以2006年1月10日的A股收盘价4.44元/股计算(换手率接近100%时股票均价为4.45元/股)，飞亚达A股的市净率为2.1倍。

    截止2006年1月6日，香港资本市场表业上市公司的平均市净率为1.75倍，日本为2.0倍，美国为3.8倍，欧洲为6.6倍。(数据来源：BLOOMBERG)

    考虑到飞亚达在中国大陆资本市场的惟一性以及未来成长性等因素，保守估计本方案实施后飞亚达A股的合理市净率水平应在1.75－2.0倍之间。

    B、本方案实施后合理价格区间

    截止2005年9月30日公司每股净资产2.11元/股，依照1.75－2.0倍的市净率测算，则本方案实施后飞亚达A股的合理价格区间应在3.69－4.22元/股之间。

    (2)使流通A股股东利益得到保护

    假设：

    R 为非流通股股东为使非流通股份获得在A股市场上的流通权而向每股流通A股支付的股份数量；流通A股股东的持股成本为P；股权分置改革方案实施后股价为Q。为保护流通A股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

    P = Q×(1+R)

    截至2006年1月10日飞亚达A股收盘价为4.44元/股，以其作为P的估计值。以本方案实施后股票合理价格(3.69－4.22元/股)作为Q 的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得在A 股市场上的流通权而向每10股流通A 股支付的股份数量R 的区间为(0.5-2)股。

    为进一步保护A 股流通股股东的利益，中航实业同意将对价提高到向每10股流通A股支付3股股份。

    (3)对公司流通A股股东权益影响的评价

    于方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通A股股数30%的股份(该等股份将立即上市流通)，其拥有的飞亚达的权益将相应增加30%。

    本次股权分置改革方案实施后，飞亚达流通A股股东实际获得的对价高于理论对价，流通A股股东的利益得到了保护。

    (4)保荐机构分析意见

    保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益、未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：公司本次改革对价安排(流通A股股东每持有10股流通A股将获送3股股份)是合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股股东中航实业承诺事项

    非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、承诺事项的违约责任

    承诺人保证若未按承诺文件的规定履行其承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    3、承诺人中航实业声明

    本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    中航实业目前持有公司非流通股份13,024.80万股，占总股本的52.24%，是公司惟一非流通股股东。中航实业股份有限公司于成立之日向中国航空技术进出口深圳公司发行4亿股中国内资股，占总股本的62.31%；于1997年9月成功在香港发行2.42亿股H股，占总股本的37.69%。中航实业控股股东为中国航空技术进出口深圳公司。

    中航实业所持飞亚达股份无权属争议，未发生质押、冻结或托管情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案

    公司股权分置改革涉及国有法人股的处置需国有资产监督管理部门审批同意并在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

    若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

    (二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

    在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托公司到登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。

    如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法履行股份对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

    (三)无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

    本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

    (四)股改方案被中航实业股东大会否决的风险

    本公司第一大股东中航实业为香港H股上市公司，就本次股改事宜已经召开董事会并审议通过，并将提请股东大会审议。本次股权分置改革相关股东会议需在中航实业的股东大会后召开。本次股权分置改革方案存在不能获得中航实业股东大会批准的风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    在飞亚达及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，国泰君安认为：飞亚达股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，飞亚达非流通股股东为使其持有的非流通股份获得在A 股市场的流通权而向流通A 股股东做出的对价安排合理。国泰君安愿意推荐飞亚达进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    广东广和律师事务所接受飞亚达A的委托，对飞亚达A本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：公司具备作为本次股权分置改革的主体资格，参与本次股权分置改革合法有效；涉及本次股权分置改革的有关事项，均符合中国法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且具有可执行性；本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程的规定的情形，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得国家国资委或其授权机构的批准以及公司A股市场相关股东举行会议的批准方能实施。